АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-9331/2022

19 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Когута Д.В.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1, директора (паспорт, протокол от 30.03.2023),

от ответчика: ФИО2  (доверенность от 29.07.2022),

от ФИО3: ФИО3 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 29.07.2022),

от третьего лица: ФИО4 (паспорт) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024

по делу № А17-9331/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Волченков и Партнеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит»,

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Волченков и Партнеры»,  ФИО5

о признании недействительным договора от 11.09.2019 № 8/юр1,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО4,

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Волченков и Партнеры» (далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области  с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – Общество) 318 064 рублей 85 копеек долга по оплате услуг, оказанных по договору от 11.09.2019 № 8/юр1, а также 6487 рублей 65 копеек и 19 493 рублей                    45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с просрочкой оплаты за периоды с 17.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 25.07.2023 соответственно.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества и ФИО3 к Агентству и ФИО5 о признании недействительным договора от 11.09.2019 № 8/юр1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения первоначального иска, поскольку доказательств оказания истцом ответчику услуг по договору от 01.11.2019 в материалы дела не представлено. Кроме того, необходимость в оказании юридических и бухгалтерских услуг в спорный период отсутствовала, поскольку ответчиком не велась хозяйственная деятельность. Также заявитель указывает, что стоимость предъявленных ко взысканию юридических услуг завышена и не соответствует рыночной стоимости аналогичных услуг.

Заявитель также полагает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении встречного иска, поскольку спорный договор являлся крупной сделкой, был заключен без одобрения общего собрания участников Общества, вследствие чего является недействительным. Кроме того, судами неверно истолкованы условия договора от 01.11.2019; не учтено, что в договоре не указана его цена, стоимость услуг определена лишь в акте от 11.02.2022 № 1, в связи с чем последней отчетной датой, на которую должна определяться балансовая стоимость активов Общества, является 31.12.2021, а не 31.12.2018, как посчитали суды. По состоянию на 31.12.2021 активы Общества составляли ноль рублей, что подтверждает крупный характер спорной сделки. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.                        

Агентство и ФИО5 в отзывах и их представители в судебном заседании возразили против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

В судебном заседании ФИО3 поддержал позицию Общества.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 19.06.2024.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Агентство (исполнитель) и Общество (клиент) заключили договор от 11.09.2019 № 8/юр1, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по юридическому и бухгалтерскому сопровождению деятельности клиента, а последний обязался оплатить оказанные услуги.

В силу пункта 4.1 вознаграждение по договору подлежит определению, исходя из объема проделанной работы, стоимость которой определяется из расценок на представительские услуги, установленных в Рекомендациях «О порядке оплаты вознаграждения за юридическую помощь адвоката», утвержденных Решением Совета адвокатской палаты Ивановской области от 31.10.2014, и окончательная сумма за оказанные услуги определяется в акте приема-передачи выполненных работ и зависит от объема и сложности выполняемых работ.

Оплата услуг исполнителя производится в течение 5 дней с момента подписания акта приема-передачи оказанных услуг (пункт 4.2 договора).

В соответствии с актом от 11.02.2022 № 1, подписанным Агентством и Обществом без возражений и замечаний, исполнитель оказал клиенту услуги по представлению интересов Общества в арбитражных делах, а также бухгалтерские услуги (в период с 11.09.2019 по 11.02.2022) общей стоимостью 362 000 рублей.

Общество произвело частичную оплату услуг в размере 8935 рублей 15 копеек.

Претензией от 04.02.2022 истец потребовал от ответчика уплатить долг в сумме 318 064 рублей 85 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

            Неуплата долга послужила основанием для обращения Агентства в арбитражный суд с первоначальным иском.

            Сославшись на то, что спорный договор является крупной сделкой, заключенной за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества и без одобрения общего собрания участников Общества, ответчик и ФИО3 обратились в арбитражный суд со встречным требованием о признании договора от 11.09.2019 недействительным.

 Руководствуясь статьями 168, 173.1, 309, 310, 395, 420, 431,  432, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), приняв во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 9 и 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), Арбитражный суд Ивановской области, установив факт оказания Агентством услуг по договору от  11.09.2019 на заявленную сумму  и не установив оснований для признания указанного договора недействительной сделкой, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

            Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта оказания ответчику услуг по договору от 11.09.2019 истцом представлен акт от 11.02.2022 на сумму 362 000 рублей, подписанный Обществом без замечаний. Согласно указанному акту, Агентством оказаны, а Обществом приняты: за период с 10.02.2020 по 20.07.2021 юридические услуги на сумму 318 500 рублей за период с 10.02.2020 по 20.07.2021 и бухгалтерские услуги за период с 11.09.2019 по 11.02.2022 на сумму 43 500 рублей. Оказанные услуги частично оплачены клиентом.

Также в материалы дела представлены документы, подтверждающие, что Общество представляло в налоговый орган и в отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, соответственно, налоговую отчетность, а также расчеты по страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний за 2020 и 2021 годы.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о доказанности Агентством факта оказания услуг Обществу на заявленную сумму и, в отсутствие доказательств оплаты, правомерно удовлетворили данное требование истца.

Аргументы заявителя жалобы об отсутствии необходимости оказания спорных услуг и о том, что они фактическом не были оказаны исполнителем, противоречит материалам дела и установленным судом обстоятельствам.

Ссылка Общества завышение стоимости предъявленных ко взысканию юридических услуг была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонена. Суды установили, что указанная в акте от 11.02.2022 указанная стоимость услуг не противоречит принципам разумности и соразмерности, а также соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов в области юридического и бухгалтерского обслуживания. Доказательств обратного Общество не представило.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив факт неисполнения исполнения ответчиком обязательства по оплате и проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 17.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 25.07.2023, суд признал правомерным данное требование истца и удовлетворил его в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении  встречного иска, суды исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

На основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

Как разъяснено в пункте 18 Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, иск о признании крупной сделки недействительной подлежит удовлетворению при одновременном соблюдении двух условий: 1) сделка являлась для общества крупной по количественному (предметом сделки являлось имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату) и качественному критерию (сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности общества); 2) установленная недобросовестность контрагента по такой сделке, который знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной, и об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников общества.

Из пункта 9 Постановления № 27 следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного) – предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного – сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (например, к наступлению таких последствий может привести продажа или передача в аренду основного производственного актива общества, а также сделка может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта).

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для его целей под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом,  любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчике.

Вопреки позиции заявителя жалобы, проанализировав договор от 11.09.2019 и приняв во внимание отсутствие в штате Общества юриста и бухгалтера, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор отвечает предусмотренным пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ критериям сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, и не имеет признаков, которые в силу указанных положений Постановления № 27 могут служить основанием для квалификации сделки в качестве выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

В тоже время, при определении количественного (стоимостного) признака крупной сделки, судами неверно определена последняя отчетная дата, на которую должна определяться балансовая стоимость активов Общества.

Как следует из материалов дела, в договоре от 11.09.2019 не была согласована стоимость оказываемых исполнителем услуг, размер оплаты и конкретный перечень оказываемых услуг определены сторонами в акте оказания услуг от 11.02.2022 № 1. 

Вместе с тем, ошибочное определение судами балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2018, не привело к принятию неправомочного судебного акта, поскольку в соответствии с пунктом 9 Постановления № 27 и пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, либо сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида, либо существенного изменения масштабов (качественный критерий), в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, вывод судов о том, что спорный договор от 11.09.2019 не являлся крупной сделкой и не требовал одобрения общего собрания участников Общества, является правомерным. 

Таким образом, основания для удовлетворения встречного иска у судов отсутствовали.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Ивановской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу №  А17-9331/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» – без удовлетворения.

            Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Монолит».

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Д.В. Когут

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова