﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60647/2020

Дело № А57-11992/2018

г. Казань

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца – Володичева О.А. (доверенность от 14.03.2019) ,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС», г. Саратов, и общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г. Казань, 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2019 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу №А57-11992/2018

по исковому заявлению Мухитдиновой Тамары Александровны, Саратовская область, Саратовский район, с. Усть-Курдюм, к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» и к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании убытков, с участием в деле в качестве третьих лиц Ионова Сергея Васильевича, Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Седова Игоря Васильевича, Ионова Антона Сергеевича, Иванова Сергея Викторовича, Кузнецова Валерия Васильевича, Мухитдинова Руслана Салаватовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинова Тамара Александровна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» (далее – Продавец) и к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее - Покупатель) о признании договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания, заключённого 19.08.2015 недействительной сделкой, применении последствий недействительности, взыскании с Продавца 39 497 202 руб. 09 коп. убытков.

Исковое заявление мотивировано заключением договора с признаками заинтересованности, со злоупотреблением правом, в ущерб интересам Продавца, отсутствием одобрения сделки участниками Продавца, продажей имущества по значительно заниженной стоимости, выводом имущества в пользу аффилированных лиц, причинением убытков истцу как наследнице бывшего участника Продавца.

В качестве третьих лиц по делу Мухитдиновой Т.А. заявлены Ионов Сергей Васильевич, Седов Владимир Игоревич, Седов Дмитрий Игоревич, Седов Игорь Васильевич, Ионов Антон Сергеевич, Иванов Сергей Викторович, Кузнецов Валерий Васильевич, Мухитдинов Руслан Салаватович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Продавец в возражениях на исковое заявление просил отказать в иске, поскольку Мухитдинова Т.А. не является и не являлась участником Продавца, пропущен срок исковой давности.

Покупателем так же подано заявление о пропуске срока исковой давности.

Определением от 31.05.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» Удод Т.М. с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса:

-	какова рыночная стоимость (с НДС и без НДС) нежилого здания производственно-складского корпуса площадью 6711,9 кв. м. с кадастровым номером 16:50:200202:392, земельного участка площадью 200 кв. м. с кадастровым номером 16:50:200202:89 и рыночная стоимость права аренды на земельный участок площадью 14840+43 кв. м. с кадастровым номером 16:50:200202:79 на 19.08.2015.

Определением от 09.08.2019, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по существу требований Мухитдиновой Т.А. уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Мухитдинова Т.А. просила признать недействительными заключённых между ответчиками договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19.08.2015, договора замены стороны в обязательстве от 19.08.2015, взыскании с Продавца в пользу Мухитдиновой Т.А. 14 827 800 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2019 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Мухитдиновой Т.А. права на оспаривание сделки как наследницы бывшего участника Продавца, заключением договоров купли-продажи и перемены лица в обязательстве с нарушением требований корпоративного законодательства как сделок с заинтересованностью при отсутствии одобрения, заключением договоров по заниженной стоимости со злоупотреблением правом со стороны Продавца, причинением убытков Мухитдиновой Т.А. в результате заключения договоров по заниженной стоимости, отсутствием факта пропуска Мухитдиновой Т.А. срока исковой давности, доказанностью причинения Мухитдиновой Т.А. убытков в результате занижения подлежащей выплате действительной стоимости доли наследодателя.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 решение суда первой инстанции от 25.10.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Продавец и Покупатель обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов, неправильное применение судами норм материального права, недоказанность установленных судами обстоятельств.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: принятое судами в качестве доказательства заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством, у Мухитдиновой Т.А. отсутствует право на оспаривание договоров по корпоративным основаниям ввиду отсутствия прав участника Продавца, Мухитдиновой Т.А. пропущен срок исковой давности.

Мухитдинова Т.А. в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено право Мухитдиновой Т.А. на оспаривание договора, как влияющего на размер подлежащей выплате действительной стоимости доли, срок исковой давности не пропущен, судами правомерно заключение эксперта признано в качестве надлежащего доказательства по делу.

Определением суда округа от 15.04.2020 кассационная жалоба Продавца и Покупателя принята к производству суда. Рассмотрение кассационной жалобы назначено на 15 час. 00 мин. 19.05.2020.

Определением суда округа от 19.05.2020 в связи с удовлетворением ходатайств Продавца, Покупателя, Ионова Антона Сергеевича, Седова Владимира Игоревича, Ионова Сергея Васильевича, Седова Игоря Васильевича и Кузнецова Валерия Васильевича рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 час. 00 мин. 18.06.2020.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований судебной коллегией отклонены ходатайства Продавца, Покупателя, Седова И.В., Седова Д.И. об отложении рассмотрения дела.

Ходатайства Продавца, Седова И.В. и Седова Д.И. об отложении рассмотрения кассационной жалобы мотивированы наличием режима самоизоляции на территории Саратовской области (Постановление Правительства Саратовской области от 08.06.2010 № 484-П).

При этом, согласно пункту 1.11.3 указанного заявителями ходатайств нормативного акта граждане обязаны не покидать места проживания (пребывания), за исключением случаев посещения судебных органов, правоохранительных и следственных органов, органов прокуратуры, уголовно-исполнительной инспекции. Ограничения, установленные настоящим пунктом, также не распространяются на граждан, следующих к месту жительства и (или) к месту работы, и (или) к месту осуществления деятельности, находящихся за пределами Саратовской области.

На территории Республики Татарстан ограничительные мероприятия для участия в судебных заседаниях отменены.

Ходатайство Покупателя об отложении рассмотрения кассационной жалобы мотивировано сменой представителя.

Смена представителя участвующего в деле лица не может служить основанием к отложению рассмотрения кассационной жалобы.

При этом, суд округа учитывает, что раннее по ходатайству указанных лиц рассмотрение кассационной жалобы уже откладывалось, явка участвующих в деле лиц судом округа при принятии кассационной жалобы к производству обязательной не была признана, третьи лица в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанции участия не принимали, представитель Мухитдиновой Т.А., так же проживающий в г. Саратове, явился в судебное заседание.

В силу положений статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией 18.06.2020 в отсутствии представителей ответчиков и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Мухитдиновой Т.А. просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что наличие права Мухитдиновой Т.А. на иск подтверждено материалами дела и правомерно установлено судами, оспаривается отчуждение Продавцом имущества, подлежащего включению в состав активов Общества при определении действительной стоимости, подлежащей выплате вышедшему участнику Продавца, иск предъявлен в пределах срока исковой давности для признания сделки ничтожной, сделка совершения ответчиками со злоупотреблением правом.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Продавца и Покупателя, отзыва Мухитдиновой Т.А. на кассационную жалобу, заслушав представителя Мухитдиновой Т.А., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Продавец образован путём создания юридического лица и зарегистрирован 01.12.1992 администрацией Ленинского района г. Саратова. В Единый государственный реестр юридических лиц сведения о Продавце внесены 20.08.2002.

Мухитдинов Салават Мифрохетдинович являлся участником Продавца с 24.11.1994 по 26.10.2015.

Согласно свидетельству о смерти от 10.03.2016, Мухитдинов Салават Мифрохетдинович, 13 января 1956 года рождения, умер 29.02.2016.

Нотариусом Мухитдиновой Т.А. выдано свидетельство о праве собственности 64 АА 1904229 от 02.09.2016г. по реестру № 1-2108 и реестру № 1-2112, выданы 4 свидетельства о праве собственности в общем имуществе супругов, по реестрам № 1-2106, 1-2110, 1-2115 выданы свидетельства о праве на наследство на имущество умершего.

Сын наследодателя Мухитдинов Руслан Салаватович 14.03.2016 подал заявление об отказе от наследства по любому основанию, по закону и по завещанию. Сведений о других наследниках умершего 29.02.2016 Мухитдинова Салавата Мифрохетдиновича по материалам наследственного дела № 16 за 2016 год не имеется. 

Мухитдинова Т.А. является единственной наследницей Мухитдинова Салавата Мифрохетновича.

Поскольку на дату смерти Мухитдинова С.М., 29.02.2016, он не являлся участником Продавца, воспользовавшись 21.10.2015 до смерти правом на выход из состава участников Продавца, Мухитдинова Т.А. является наследницей права требования выплаты действительной стоимости доли.

В рамках дела №А57-1757/2016 судом определением от 04.02.2016 принято к производству исковое заявление Мухитдинова Салавата Мифрохетдиновича о взыскании с Продавца действительной стоимости доли, а также процентов за неисполнение денежного обязательства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2016 судом удовлетворено ходатайство Мухитдиновой Т.А., в порядке процессуального правопреемства произведена замена Мухитдинова Салавата Мифрохетдиновича на Мухитдинову Т.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2017 по делу №А57-1757/2016 с Продавца в пользу Мухитдиновой Т.А.взысканы действительная стоимость доли в размере 1 038 905 096 руб. 38 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2016 по 27.07.2017 в сумме 142 701 236 руб. 27 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., расходы по оплате услуг представителей в сумме 80 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 решение суда первой инстанции от 30.08.2017 по указанному делу изменено. С Продавца в пользу Мухитдиновой Т.А. взыскано 361 823 831 руб. действительной стоимости доли, 49 721 685 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 68 000 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска, 27 200 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2018 постановление апелляционного суда от 29.03.2018 оставлено без изменения.

В процессе рассмотрения дела №А57-1757/2016 в июле 2017 года Мухитдиновой Т.А. стало известно о заключении Продавцом 19.08.2015 договора купли-продажи недвижимого имущества с Покупателем.

В соответствии с указанным договором Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

-	земельный участок (категория земель: земли населённых пунктов), площадью 200 кв. м. с кадастровым номером 16:50:200202:0089, находящийся по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д. № 8;

-	здание производственно-складского корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 6711,9 кв. м., этаж 3, с кадастровым номером 16:50:04:01468:001:0001, адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Рахимова, д. № 8.

Согласно пункту 3 договора указанное недвижимое имущество продаётся за 52 833 880 руб., из которых: земельный участок – за 336 000 руб. без НДС, здание производственно-складского корпуса за 52 497 880 руб., в том числе НДС 18%.

В силу пункта 4 договора расчёт между сторонами произведён полностью путём перечисления указанной суммы с расчётного счёта Покупателя на расчётный счёт Продавца.

Договор подписан со стороны Продавца директором Седовым В.И., со стороны Покупателя директором Клочковым Р.А.

13.10.2015 договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Так же 19.08.2015 между ответчиками по делу был заключён договор замены стороны в обязательстве между Покупателем (принимающая сторона) и Продавцом (передающая сторона), предметом которого является уступка и перевод прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 02.05.2006 № 071-2954, зарегистрированного Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 05.10.2006, кадастровый номер земельного участка 16:50:20 02:0079, заключённого на основании Распоряжения МЗИО РТ № 1585-р от 17.11.2005 о предоставлении земельного участка в аренду ООО «Новые технологии» сроком на двадцать пять лет.

Согласно пункту 1.2 земельный участок с кадастровым номером 16:50:20 02 02:0079 площадью 14 830 кв. м., расположенный по адресу: г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д. № 8 представлен передающей стороне в аренду сроком до 16.11.2013.

В соответствии с пунктом 1.3 договора принимающая сторона не вправе менять целевое назначение земельного участка без соответствующего разрешения органов местного самоуправления.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что передача прав по настоящему договору производится за плату. Стоимость передачи составляет 200 000 руб., которые передающая сторона получила от принимающей стороны до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.7 договора до его подписания передающая сторона передала, а принимающая сторона приняла земельный участок с кадастровым номером 16:50:20 02 02:0079 площадью 14 830 кв. м., расположенный по адресу: г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д. № 8. Передаточный акт о фактической передаче указанного земельного участка составляться и подписываться сторонами не будет. Договор подписан со стороны передающей стороны (Продавца по настоящему делу) директором Седовым В.И., со стороны принимающей стороны (Покупателя по настоящему делу) директором Клочковым Р.А.

Поскольку данные договора является сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением требований корпоративного законодательства об одобрении сделки, в ущерб интересам Продавца, договор купли-продажи заключён по заниженной стоимости со злоупотреблением правом, что повлекло уменьшение подлежащей выплате действительной стоимости доли, Мухитдинова Т.А. обратилась в суд с требованиями по настоящему делу о признании договоров недействительными и взыскании убытков.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее – Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. 

Согласно положениям пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьёй 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Из правил об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и может защищать нарушенные права.

Учитывая, что совершением оспариваемых сделок нарушены права Мухитдиновой Т.А. как наследника Мухитдинова С.М., заключающиеся в неполучении части действительной стоимости доли, приходящейся на стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки и составлявших активы Продавца, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии у Мухитдиновой Т.А. права на оспаривание спорных сделок, что свидетельствует об ошибочности доводов заявителей кассационной жалобы об отсутствии у Мухитдиновой Т.А. соответствующих прав.

Приходя к выводу о недействительности оспариваемых сделок по признакам отсутствия одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, судебные инстанции обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Продавца по состоянию на 10.08.2015 участниками Продавца являлись: Иванов Сергей Викторович с размером доли в 1,19%, Ионов Сергей Васильевич с размером доли в 14,505%, Кочнев Александр Иванович с размером доли в 0,092%, Кузнецов Валерий Васильевич с размером доли в 1,076%, Логашов Александр Николаевич с размером доли в 0,036%, Миронова Нина Петровна с размером доли в 0,084%, Мухитдинов Салават Мифрохетдинович с размером доли в 31,533%, Настич Евгений Алексеевич с размером доли в 0,036%, Перевозников Владимир Васильевич с размером доли в 0,004%, Седов Игорь Васильевич с размером доли в 51,444%. Директором Продавца являлся Седов Владимир Игоревич.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Покупателя по состоянию на 10.08.2015, участниками Покупателя являлись: Ионов Антон Сергеевич с размер доли в 4%, Мухитдинов Руслан Салаватович с размером доли в 4%, Седов Владимир Игоревич с размером доли в 6%, Седов Дмитрий Игоревич с размером доли в 6%,Седов Игорь Васильевич с размером доли в 80%. Директором Покупателя являлся Клочков Р.А.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015 подписан со стороны Покупателя Клочковым Р.А., со стороны Продавца Седовым В.И., который одновременно являлся участником Покупателя.

Кроме того, Седов Д.И. и Седов И.В. также являлись участниками Покупателя. Седов И.В. являлся участником Продавца.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушение норм действующего корпоративного законодательства.

При изложенных выше обстоятельствах договор по замене стороны в обязательстве от 19.08.2015 так же является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушением норм действующего корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При этом согласно требованиям пункта 8 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

Согласно пункту 8.2.16 Устава Продавца, утверждённого протоколом № 3 от 23.12.2011 внеочередного совместного общего собрания участников Продавца и ООО «ОКБ «Экран», решение о совершении Продавцом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции Общего собрания участников.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок уполномоченным органом Продавца решение об их одобрении не принималось.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Продавцом представлена копия протокола № 5 очередного общего собрания участников Продавца от 26.04.2019, на котором принято решение о последующем одобрении заключённых между ответчиками по делу договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015 и договора замены стороны в обязательстве от 19.08.2015.

Не принимая во внимание указанный протокол общего собрания участников Продавца, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уставом Продавца не предусмотрен иной способ удостоверения общих собраний участников.

Доказательства соблюдения нотариальной формы удостоверения принятых Продавцом решений не представлены.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015 и договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015, заключённые между Продавцом и Покупателем, являются сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения общего собрания участников Продавца, в ущерб интересам Продавца и Мухитдиновой Т.А., судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недействительности указанных договоров.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий. 

По результатам проведённой по делу экспертизы судами установлено, что рыночная стоимость права собственности земельного участка с кадастровым номером 16:50:200202:89 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственное помещение) общей площадью 200 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д. 8, по состоянию на 19.08.2015 составляет 536 000 руб., рыночная стоимость права аренды с кадастровым номером 16:50:200202:79 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная деятельность (склады) общей площадью 14 830 кв. м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д.8, по состоянию на 19.08.2015 составляет 24 188 000 руб. с НДС, 20 498 000 руб., без НДС, рыночная стоимость нежилого здания производственно-складского корпуса площадью 6719,9 кв. м.: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Рахимова, д.8, по состоянию на 19.08.2015, составляет 76 333 000 руб. с НДС, 64 689 000 руб. без НДС.

Признав заключение судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства по делу, судебные инстанции правомерно указали, что разница между рыночной стоимостью и стоимостью, отражённой в оспариваемых сделках, составляет 47 023 120 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие сделки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Судами обоснованно указано, что заключая оспариваемые сделки стороны не могли не знать и не осознавать, что реальная стоимость продаваемого имущества и передаваемого права аренды значительно выше указанных в договорах, что следует, также, из находящихся в распоряжении ответчиков выписок из ЕГРН и кадастровых выписок на земельные участки, в которых отражена стоимость объектов, превышающая цены, отражённые в оспариваемых договорах.

При этом, судами так же обоснованно учтено, что в результате совершения оспариваемых сделок Продавец утратил право на производственный комплекс в г. Казани, в результате чего утратил возможность использовать своё имущество и получать прибыль, что отразилось на стоимости подлежащей выплате Мухитдиновой Т.А. доли.

Указанные обстоятельства так же свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для Мухитдинова С.М. и для Мухитдиновой Т.А. как его правопреемника, причинив убытки, вытекающие из определённой судом в рамках ранее рассмотренного дела действительной стоимости доли в уставном капитале Продавца без учёта неправомерно отчуждённого имущества, которая должна быть выплачена Мухитдинову С.М. при его выходе из состава участников Продавца.

Оценив финансовый результат оспариваемых сделок для Продавца, приняв во внимание заключение эксперта, судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о занижении стоимости объектов недвижимости и права аренды по сделкам от 19.08.2015 и злоупотреблении правом со стороны Продавца.

Отклоняя доводы заявителей кассационной жалобы о предъявлении настоящего иска за пределами срока исковой давности, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Из представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что Мухитдинов С.М., будучи участником общества до 26.10.2015, не мог знать о совершении оспариваемых сделок, поскольку общего собрания участников Продавца по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью не проводилось, его как участника Продавца о собраниях участников никто не извещал.

Согласно свидетельству о смерти от 10.03.2016, Мухитдинов С.М. умер 29.02.2016, т.е. до даты проведения общего собрания участников по итогам 2015 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2016 по делу №А57-1757/2016 произведена замена истца с Мухитдинова С.М. на Мухитдинову Т.А.

Мухитдиновой Т.А. о совершённых сделках стало известно в июле 2017 года, при рассмотрении дела о взыскании действительной стоимости доли, при представлении Продавцом бухгалтерских документов в суд для проведения финансово-бухгалтерской экспертизы определения действительной стоимости доли. 

Являясь заместителем директора по экономике, советником директора по экономическим вопросам, Мухитдинов С.М. не обязан был давать заключения по всем сделкам Продавца, что усматривается из обязанностей, предусмотренных должностной инструкцией.

Представленный в материалы дела протокол совещания № 2015/17 от 03.06.2015, на котором принято решение о продаже объектов недвижимости Покупателю, также не подтверждает присутствия Мухитдинова С.М. на данном совещании в связи с отсутствием его подписи на указанном протоколе.

Мухитдиновой Т.А. в материалы дела представлены доказательства представления Продавцом договора купли-продажи объектов недвижимости 17.07.2017 в судебное заседание.

Доказательства передачи указанных документов Мухитдинову С.М. или Мухитдиновой Т.А. ранее 17.07.2017 в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, учитывая обращение Мухитдиновой Т.А. в суд с требованиями об оспаривании сделок 04.06.2018, судебные инстанции правомерно установили, что срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен.

При этом, оспариваемые в рамках настоящего дела сделки признаны недействительными, в том числе, при признаку ничтожности. Срок исковой давности в данном случае составляет три года.

Рассматривая требование Мухитдиновой Т.А. о взыскании убытков, судебные инстанции руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При исследовании вопроса о заинтересованности Мухитдиновой Т.А. судом установлено, что удовлетворение исковых требований изменит имущественные права Мухитдиновой Т.А. по отношению к стороне оспариваемой сделки (Продавцу).

С учётом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, признав предъявление ко взысканию убытков надлежащим способом защиты нарушенного права, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований и в части взыскания убытков в размере 14 827 800 руб.

Доводам заявителей кассационной жалобы дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

При этом, заявителями кассационной жалобы не учитывается, что требования в рамках настоящего дела заявлены Мухитдиновой Т.А. с целью восстановления нарушенного права, а именно получения действительной стоимости доли вышедшего участника в размере, соответствующем действительной стоимости, которая была бы определена при отсутствии отчуждения Продавцом активов с нарушением требований корпоративного и гражданского законодательства.

Указание в кассационной жалобе на неправомерное принятие судами экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства по делу и необоснованный отказ в назначении по делу повторной экспертизы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, направлены на иную оценку доказательств. Одно лишь не согласие стороны по делу с выводами эксперта не может свидетельствовать о наличии оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы повторяют ранее изложенные доводы, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы суд округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу №А57-11992/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.М. Сабиров

Судьи									Э.Г. Гильманова

										Р.А. Вильданов