ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А20-2704/2018

20.11.2023                                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 20.11.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Белова Д.И., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой З.С., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Риал» (г. Прохладный, ИНН 0716008561, ОГРН 1100716000549) Сичевого К.М. – Мироновой Д.А. (доверенность от 22 .06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс» (г. Прохладный, ИНН 0716012092, ОГРН 1180726006163) - Епанешникова А.С. (доверенность от 17.03.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абазехова И.Х. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.07.2023 о признании недействительными торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи, принятое в рамках дела № А20-2704/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риал»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.06.2020 общество с ограниченной ответственностью «Риал» (далее по тексту – общество, должник) признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО6

Определением суда от 19.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества, ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными состоявшиеся торги № 6844 в форме открытого аукциона 06.05.2022 по продаже имущества должника, заключенных по их результатам договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 06.07.2023 в удовлетворении требований отказано. Суд исходил из того, что заявитель не представил доказательств наличия существенных нарушений при проведении публичных процедур, которые повлияли на их результат.

ФИО5 не согласился с определением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение порядка организации и проведения торгов, а также аффилированность организаторов торгов и победителя торгов – ООО «Ренессанс», что привело к существенному занижению рыночной стоимости имущества. При таких обстоятельства, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отзывах конкурсный управляющий должника и ООО «Ренессанс» доводы жалобы отклонили.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, одновременно дали пояснения по делу, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Из материалов электронного дела следует, что имущественный комплекс, состоящий из движимого и недвижимого имущества, в том числе находящегося в залоге у Банка «Траст» (ПАО), принадлежащего должнику, ООО «Планета», ООО «Риалбио», реализовывался на условиях совместной продажи в следующем порядке. 

Сообщением № 7976558 от 30.12.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликованы решения, принятые собранием кредиторов, которое состоялось 28.12.2021: 

- Утвердить Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника; 

- Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику, в рамках процедуры банкротства № А20-2704/2018, имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Риалбио», в рамках процедуры банкротства № А20-3218/2018 и имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Планета», в рамках процедуры банкротства № А20-3217/2018, в том числе находящегося в залоге у Банка «Траст» (ПАО), в составе единого лота в соответствии с Законом о банкротстве (далее - совместный ПСУП). 

На основании утвержденного совместного Положения о порядке и условиях продажи имущества должника, между должником в лице конкурсного управляющего ФИО2 и АО «Юрэнергоконсалт» (исполнитель) заключен договор поручения на организацию и проведение торгов от 14.02.2022 по реализации единым лотом имущества. 

В рамках проведения торгов исполнителем подготовлены и опубликованы сообщения об объявлении открытых электронных торгов по продаже вышеуказанного имущества, а именно: сообщение № 8152052 от 03.02.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога; сообщение № 8222256 от 25.03.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о проведении электронных торгов в форме открытого аукциона; объявление № 16030385178 в газете «Коммерсантъ» № 52(7253) от 26.03.2022 о проведении электронных торгов в форме открытого аукциона; сообщение № 6844 на электронно-торговой площадке «Ру-Трейд»; сообщение № 8740354 от 12.05.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о результатах электронных торгов в форме открытого аукциона; объявление № 16030388926 в газете «Коммерсантъ» № 88(7289) от 21.05.2022 о результатах электронных торгов в форме открытого аукциона. 

В период с 28.03.2022 по 04.05.2022 на электронно-торговой площадке «Ру-Трейд» осуществлялся прием заявок на участие в первом аукционе.

Заявка на участие в торгах поступила от единственного участника, что подтверждается Протоколом об определении участников № 6844 от 05.05.2022 и Протоколом о результатах проведения торгов № 6844 от 05.05.2022. 

Прием задатков осуществлялся на расчетный счет организатора торгов.

29.04.2022 на расчетный счет организатора торгов - АО «Юрэнергоконсалт» поступил задаток от ООО «Ренессанс». 

По результатам анализа представленной заявки на участие в торгах 05.05.2022 организатором торгов опубликован протокол об определении участников торгов № 6844, согласно которому единственным участником определено ООО «Ренессанс», предложившее цену совместного имущества по лоту № 1 - 372 048 581,97 руб. 

Сообщение о результатах торгов размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 8740354 от 12.05.2022), а также в газете «Коммерсантъ» № 88(7289) от 21.05.2022 (сообщение № 16030388926). 

12.05.2022 между должником и ООО «Ренессанс» заключены договор № 6844/1/1 купли-продажи недвижимого имущества по цене приобретения 77 949 944 руб. и договор № 6844/1/2 купли-продажи имущества по цене приобретения 232 527 389 руб. 

Сведения о заключении договоров купли-продажи размещены исполнителем на электронно-торговой площадке «РуТрейд» и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 8778885 от 13.05.2022). 

10.06.2022 ООО «Ренессанс» перечислило на расчетный счет должника 42 051 555,62 руб. с назначением: «Оплата имущества (за вычетом суммы задатка) по договору № 6844/1/1 купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2022, заключенного по результатам торгов № 6844 по продаже лота № 1». 

10.06.2022 ООО «Ренессанс» перечислило на расчетный счет должника 94 276 742,75 руб. с назначением: «Оплата имущества (за вычетом суммы задатка) по договору № 6844/1/2 купли-продажи имущества от 12.05.2022, заключенного по результатам торгов № 6844 по продаже лота № 1». 

10.06.2022 ООО «Ренессанс» перечислило на расчетный счет должника 20 308 637,95 руб. с назначением: «Оплата имущества (за вычетом суммы задатка) по договору № 6844/1/1 купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2022, заключенного по результатам торгов № 6844 по продаже лота № 1». 

10.06.2022 ООО «Ренессанс» перечислило на расчетный счет должника 91 744 893,07 руб. с назначением: «Оплата имущества (за вычетом суммы задатка) но договору № 6844/1/2 купли-продажи имущества от 12.05.2022, заключенного по результатам торгов № 6844 по продаже лота № 1». 

03.06.2022 АО «Юрэнергоконсалт» перечислило на расчетный счет должника 28 013 397,98 руб. с назначением: «Перечисление задатка победителя торгов ООО «Ренессанс» № 6844 по продаже лота № 1». 

Таким образом, в месячный срок с даты подписания, установленного пунктом 2.4. договоров № 6844/1/1 и № 6844/1/2 от 12.05.2022, ООО «Ренессанс» перечислило на расчетный счет должника полную стоимость приобретенного имущества в размере 310 477 333 руб.

Не согласившись с результатами торгов, заявитель обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия оснований для признания торгов недействительными.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В связи с этим требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Судом первой установлено, что продажа спорного имущества произведена конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным Положением, которое лицами, участвующими в деле, не обжаловалось.

В рамках обособленного спора судом рассмотрено заявление ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике о признании недействительными решение № 2, принятое собранием кредиторов должника  28.12.2021 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего, должнику, ООО «Риалбио» в рамках процедуры банкротства № А20-3218/2018 и имущества, принадлежащего ООО «Планета» в рамках процедуры банкротства № А20-3217/2018, в том числе, находящегося в залоге у Банка «Траст» (ПАО) в составе единого лота в соответствии с Законом о банкротстве.

Основанием для обращения уполномоченного органа в суд послужило его несогласие с содержанием Положения о порядке сроках и условиях реализации имущества должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие нарушений в порядке проведения торгов, в том числе при допуске к участию в торгах и при определении победителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания указанных торгов, заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи недействительными и применения последствий их недействительности в рассматриваемом случае не имеется.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что проведенные торги соответствуют законодательству, условиям утвержденного Положения и не нарушают права как третьих лиц, должника так и заявителя (ранее контролирующее должника лицо). Торгами обеспечивается баланс между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований, экономическая выгода достигнута, что соответствует сложившейся правоприменительной судебной практике.

Доказательств обратного, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Довод жалобы о наличии заинтересованности победителя торгов и организатора торгов в лице ООО «Юрэнергоконсалт», сговора между ними о результатах торгов судом апелляционной инстанции отклоняется.

Участие в торгах аффилированных лиц либо группы лиц само по себе не является основанием для признания торгов недействительными. Для признания результатов торгов недействительными должны быть доказаны нарушения организатором торгов порядка их проведения, должна быть доказана недобросовестность действий участников торгов наличие сговора, направленного на ограничение конкуренции на торгах.

Вместе с тем, апеллянт не представил в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия сговора организаторов торгов и победителя торгов, а также наличие сведений у исполнителя о ценообразовании, что впоследствии позволило повлиять на итог результатов торгов, а также того, что действия организатора торгов ограничили круг потенциальных покупателей.

При этом следует отметить, что торги на электронной торговой площадке являются открытыми и не содержат ограничений для потенциальных покупателей при реализации своего права на подачу заявки для участия в торгах и самого участия в торгах.

Следует также отметить, что иные кредиторы должника в самостоятельном порядке спорные торги не обжаловали, апелляционных жалоб не подавали, в судебном заседании суда не участвовали, отзывы на апелляционную жалобу не представили, активной позиции в ходе рассмотрения настоящего спора судами всех инстанций не занимали, всех необходимых доказательств не представили.

Учитывая изложенное, доводы жалобы в соответствующей части носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Оценивая доводы заявителя о наличии со стороны ответчика сговора по установлению минимальной стоимости предмета торгов суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На организатора таких торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве). В противном случае при определении победителя утрачивается признак конкуренции среди участников, в результате чего проведенная процедура выявления покупателя может быть признана противоречащей ее сущности.

Недобросовестность конкретного участника в условиях недоказанности сговора с организатором или другим участником торгов сама по себе не является основанием для признания их недействительными. Вместе с тем, когда в результате таких действий для независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, нивелируется смысл торгов, которые теряют свою суть (определение победителя на конкурентной основе), что очевидно указывает в сторону их недействительности (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела не подтверждается наличие между сторонами сговора, а также наличие обстоятельств позволяющих суду прийти к выводу о наличии действий, в результате которых у независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества.

Довод заявителя о согласованности при проведении торгов между организатором и участником торгов, ставшего впоследствии победителем и покупателем по спорному договору, не подтвержден никакими документами.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из того, что надлежащих и достаточных доказательств того, что спорные торги проведены с нарушением прав и законных интересов заявителя как заинтересованного лица, позволяющим признать их недействительными, не представлено, а указанные ФИО5 нарушения с учетом конкретных обстоятельств данного дела не являются основанием для признания торгов недействительными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совершенных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для отмены принятого судебного акта отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.07.2023 по делу № А20-2704/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий       Марченко О.В.

Судьи      Белов Д.А.

      Джамбулатов С.И.