ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

07 апреля 2023 года

Дело №А26-4922/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от индивидуального предпринимателя ФИО2 и ООО «Долговое агентство «Логика»: представителя ФИО3 по доверенностям от 22.06.2022 и 12.10.2022 соответственно; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3923/2023) акционерного общества «Антикор» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2023 по делу№ А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании акционерного общества «Антикор» несостоятельным (банкротом),   

 

установил:

Федеральная налоговая служба 25.12.2020 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании акционерного общества «Антикор» (далее – АО «Антикор») несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 заявление уполномоченного органа принято к производству. Делу присвоен                       № А41-85948/20. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021 дело № А41-85948/20 передано в Арбитражный суд Республики Карелия. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее – суд первой инстанции) от 25.06.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству. Делу присвоен № А26-4922/2021.

В рамках дела № А26-4922/2021 АО «Антикор» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.06.2021 заявление АО «Антикор» принято к производству. Рассмотрение заявления АО «Антикор» назначено после рассмотрения обоснованности заявления уполномоченного органа.

Акционерное общество «Группа «Илим» (далее – АО «Группа «Илим») обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании АО «Антикор» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 25.06.2021 заявление АО «Группа «Илим» принято к производству. Рассмотрение заявления АО «Группа «Илим» назначено после рассмотрения обоснованности заявления уполномоченного органа и должника.

ФИО4 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании АО «Антикор» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 21.10.2021 заявление ФИО4  принято к производству. Рассмотрение заявления ФИО4 назначено после рассмотрения обоснованности заявления уполномоченного органа, должника и АО «Группа «Илим».

Определением суда первой инстанции от 07.12.2021 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью «Финтранс ГЛ» (далее – ООО «Финтранс ГЛ») обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании АО «Антикор» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 18.03.2022 заявление                             ООО «Финтранс ГЛ» принято к производству. Рассмотрение заявления                             ООО «Финтранс ГЛ» назначено после рассмотрения обоснованности заявления должника, АО «Группа «Илим» и ФИО4  

Определением суда первой инстанции от 31.05.2022 заявление АО «Антикор» оставлено без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 16.06.2022 заявление АО «Группа Илим» оставлено без рассмотрения.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) 25.07.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании АО «Антикор» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 заявление ИП                   ФИО2 принято к производству. Рассмотрение заявления ИП ФИО2 назначено после рассмотрения обоснованности заявления ФИО4 и                           ООО «Финтранс ГЛ».

Определением суда первой инстанции от 16.08.2022 заявление ФИО4 оставлено без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2022 заявление ООО «Финтранс ГЛ» оставлено без рассмотрения.

Определением от 23.12.2022 суд первой инстанции назначил к рассмотрению вопрос об обоснованности требований ИП ФИО2 к АО «Антикор».

Общество с ограниченной ответственностью «Долговое агентство «Логика» (далее – ООО «Долговое агентство «Логика») 17.01.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя в силу заключенного с ИП ФИО2 договора цессии от 05.06.2022.

Определением от 19.01.2023 суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства на стороне заявителя ИП ФИО2 на ООО «Долговое агентство «Логика» и отложил судебное разбирательство по вопросу обоснованности требований ООО «Долговое агентство «Логика».

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней АО «Антикор», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.01.2023 по делу № А26-4922/2021 отменить в части процессуального правопреемства с ИП ФИО2 на ООО «Долговое агентство «Логика», принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ИП ФИО2 на момент его обращения в суд и опубликования соответствующих сведений о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом (07.07.2022) утратил права требования к должнику в силу заключенного между ним и ООО «Долговое агентство «Логика» договора уступки права требования (цессии) от 05.07.2022; поскольку на дату обращения в суд с заявлением ИП ФИО2 не имел требований к АО «Антикор», его заявление подлежало оставлению без удовлетворения; по тексту своих заявлений ИП ФИО2 и ООО «Долговое агентство «Логика» предлагали к утверждению кандидатуру арбитражного управляющего, которую предлагало и АО «Группа «Илим», требования которого оставлены без удовлетворения, что может свидетельствовать об общности интересов указанных лиц. 

В отзыве ИП ФИО2 и ООО «Долговое агентство «Логика» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 и ООО «Долговое агентство «Логика» возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «Долговое агентство «Логика» (Цессионарий) 05.07.2022 заключили договор об уступке требований (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к АО «Антикор» в сумме 886 870 руб. 63 коп., основанное на решении Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2020 по делу № А26-1731/2020. 

В силу пункта 3.2 договора его цена составила 150 000 руб., которую Цессионарий обязался оплатить Цеденту в течение трех рабочих дней с даты подписания документа.

Согласно платежному поручению от 05.07.2022 № 85 ООО «Долговое агентство «Логика» перечислило в пользу ИП ФИО2 150 000 руб. с назначением платежа «Оплата за права требования к АО «Антикор» по договору уступки прав требований (цессии) НДС не облагается».

Исходя из положений пункта 4.1.1 договора, Цессионарий обязан в течение 5 дней после оплаты договора передать все имеющиеся у него права требования к должнику в пользу Цедента.

Сведения о состоявшейся уступке:

- 14.11.2022 направлены ИП ФИО2 в адрес должника почтовым отправлением с идентификационным номером 19702274006198; 

- 18.11.2022 направлены ООО «Долговое агентство «Логика» телеграммой АО «Антикор».

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требований от Цедента к Цессионарию, удовлетворил заявление ООО «Долговое агентство «Логика» о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

ООО «Долговое агентство «Логика» в материалы дела представило подписанный сторонами договор цессии от 25.07.2022, в соответствии с которым к Цессионарию перешли права требования к должнику на сумму 886 870 руб. 63 коп.

Согласно пункту 1.6 договора Цедент утратил, а Цессионарий приобрел требование к АО «Антикор» на следующий рабочий день после даты наступления совокупности отлагательных условий, указанных в пунктах 1.6.1 и 1.6.2 договора.

Предусмотренные договором цессии условия относительно момента перехода требования не противоречат положениям пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, которые допускают право сторон определить отлагательные условия для перехода требования.

Отлагательными условиями по смыслу пунктов 1.6.1 и 1.6.2 договора являлись:

- принятие Арбитражным судом Республики Карелия к производству заявления Цедента о признании должника банкротом (о вступлении в дело о банкротстве должника № А26-4922/2021);

- надлежащее исполнение Цессионарием обязательства по оплате стоимости уступаемых требований, предусмотренных пунктом 3.4 договора. 

По платежному поручению № 85 ООО «Долговое агентство «Логика» 05.07.2022 произвело полную оплату договора цессии от 25.07.2022. Так было выполнено первое из двух отлагательных условий для перехода к Цессионарию прав требований к должнику. 

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 заявление ИП ФИО2 принято к производству как заявление о вступлениеив дело о банкротстве. Рассмотрение заявления ИП ФИО2 было назначено после рассмотрения обоснованности требований ФИО4 и ООО «Финтранс ГЛ». Так было выполнено второе отлагательное условие для перехода к Цессионарию прав требований к должнику.

В связи с выполнением установленных пунктом 1.6 отлагательных условий для перехода прав требований ИП ФИО2 к АО «Антикор» в пользу ООО «Долговое агентство «Логика», сторонами сделки 14.11.2022 и 18.11.2022 было направлено уведомление должнику о состоявшейся уступке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что ИП ФИО2 не имел право на обращение в суд с заявлением о банкротстве АО «Антикор» в связи с уступкой требований к ООО «Долговое агентство «Логика», поскольку формальный переход права требования к указанной дате в пользу ООО «Долговое агентство «Логика» совершен не был. Сами условия договора об уступке (пункт 1.6.2) устанавливали формальный переход прав требований от ИП ФИО2 к ООО «Долговое агентство «Логика» исключительно после обращения первого в суд с заявлением о признании должника банкротом. 

Помимо этого апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы, связанные с несогласием с предложенной ООО «Долговое агентство «Логика» кандидатурой арбитражного управляющего, поскольку такие доводы в суде первой инстанции не заявлялись, а также не являются предметом настоящего разбирательства в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в обжалуемой части  в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2023 по делу № А26-4922/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 М.В. Тарасова