АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-854/2024

г. Оренбург

25 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 июня 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        25 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахимовой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРМАДА АГРО", 462118, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАКТАШСКИЙ РАЙОН, НОВОСОКУЛАК СЕЛО, ЦЕНТРАЛЬНАЯ 

<

...>,                                   ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

к ОТКРЫТМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОРЕНБУРГСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД", 460009, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛ, ОРЕНБУРГ Г, ФИО1, ВЛД. 2, ОГРН: 

<

***>,                 ИНН: 

<

***>

о взыскании 4 031 078 руб. 82 коп., неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки за период с 06.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 919 руб. 00 коп.

а также встречное заявление открытого акционерного общества «Оренбургский комбикормовый завод»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Армада Агро» о взыскании 1 234 918 руб. 72 коп., 

при участии в судебном заседании представителя истца по первоначальному исковому заявлению - ФИО2 (доверенность №8 от 21.09.2023, копия диплома),

в отсутствие представителя ответчика по первоначальному исковому заявлению, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Армада Агро» (далее –ООО «Армада Агро», истец по первоначальному исковому) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Оренбургский комбикормовый завод» (далее – ОАО «Оренбургский комбикормовый завод», ответчик по первоначальному исковому) о взыскании основного долга в размере 5 730 276 руб. 57 коп., неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки за период с 01.11.2023 по 23.01.2024 в размере 53 499 руб. 71 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 919 руб. 

От ООО «Армада Агро» 15.04.2024 (согласно отметке экспедиции суда) поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ООО «Армада Агро» просит взыскать с ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» основной долг в размере 4 857 291 руб. 71 коп., неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки за период с 01.11.2023 по 23.01.2024 в размере 53 499 руб. 71 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 919 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Полномочия лица, подписавшего уточнение заявленных исковых требований, в соответствии со статьями 62 и 63 АПК РФ судом проверены и подтверждены. Уточнение заявленных исковых требований принято судом, дело подлежит рассмотрению с учетом уточнения требований.

В последующем от ООО «Армада Агро» 07.06.2024 (согласно отметке экспедиции суда) также поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ООО «Армада Агро»  просит взыскать с ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» основной долг в размере 3 915 227 руб. 63 коп., неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки за период с 01.11.2023 по 05.06.2024 в размере 116 511 руб. 19 коп., неустойку в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки за период с 06.06.2024 по день фактического погашения основного долга, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 919 руб. 

Полномочия лица, подписавшего уточнение заявленных исковых требований, в соответствии со статьями 62 и 63 АПК РФ судом проверены и подтверждены. Уточнение заявленных исковых требований принято судом, дело подлежит рассмотрению с учетом уточнения требований.

ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» явку представителя в судебное заседание не обеспечил,  мотивированный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

От ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» 16.04.2024 (согласно отметке экспедиции суда) поступило встречное исковое заявление, согласно которому ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» просит взыскать с ООО «Армада Агро» 1 234 918 руб. 72 коп. на основании части 2 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В представленном встречном исковом заявлении ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» пояснило, что с заявленными ООО «Армада Агро» исковыми требованиями не согласно и считает их незаконными, так как поставленный как на взыскиваемую сумму, так и оплаченный ответчиком товар не соответствовал требованиям качества, о чем ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» неоднократно уведомлял ООО «Армада Агро».

Представитель ООО «Армада Агро» в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленного ОАО «Оренбургский комбикормовый завод», в представленном отзыве на встречное исковое заявление ООО «Армада Агро» поясняет, что ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые он ссылается. 

Участвующие в деле лица не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» (покупатель) и ООО «Армада Агро» (поставщик) заключен договор купли-продажи от 02.10.2023 № 181/23 (далее – Договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора пшеницу фуражную, именуемую в дальнейшем «Товар».

Согласно пунктам 1.2-1.5 Договора, единица измерения: тонна, количество: 740 тонн (+/- 10%), цена товара: 9 500 руб./тн., с НДС, сумма договора: 7 030 000 руб. с НДС.

Положениями Договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить товар согласно условиям данного договора и своевременно принять товар по количеству и качеству, а продавец обязан в порядке и в сроки, установленные настоящим договором, осуществить передачу товара в полном объеме, надлежащего качестве в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 2.1-2.2.1 Договора).

Пунктом 2.2.3 Договора также предусмотрена обязанность продавца по передаче покупателю сертификата или декларации о соответствии, качественного удостоверения на товар, электронного ветеринарного свидетельства (ЭВСД) в системе меркурий, карантинного сертификата (в случае, если действующие нормативные акты предполагают его обязательное наличие) и товарно-транспортной накладной/универсального передаточного документа. В случае не предоставления продавцом указанных документов, покупатель производит возврат товара.

В силу пункту 2.2.4 счет-фактуры выставляются покупателю продавцом в течение 5 календарных дней с момента отгрузки товара либо перечисления аванс (п. 3 ст. 168 НК РФ).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора покупатель осуществляет оплату за поставляемый по настоящему договору товар путем безналичного перечисления денежных средства на расчетный счет продавца в течение 21 рабочего дня по факту поставки каждой партии товара и выставления счет-фактуры либо путем взаимозачета однородных требований.

Пунктом 7.2 Договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, продавец имеет право требовать от покупатель пеню в размере 0,01% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 02.10.2023 № 521, от 03.10.2023 № 522, от 04.10.2023 № 523, от 05.10.2023 № 528, от 06.10.2023 № 532, от 10.10.2023 № 534, от 11.10.2023 № 535,  от 12.10.2023 № 538, от 13.10.2023 № 539 и от 16.10.2023 № 540 ООО «Армада Агро» поставило в адрес ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» в рамках заключенного Договора товар на общую сумму 7 018 695 руб.

ООО «Армада Агро» в адрес ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» направлена претензия от 04.12.2023 № 317  об уплате образовавшей задолженности в размере 7 018 695 руб. по состоянию на 04.12.2023.

Между ООО «Армада Агро» и ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» составлены акт зачета взаимных требований от 30.11.2023 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2023 по 30.11.2023, согласно которому после проведения зачета задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 30.11.2023 составляет 6 458 886 руб. 97 коп., в т.ч. НДС.

Впоследствии между ООО «Армада Агро» и ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» составлен акт зачета взаимных требований от 31.12.2023, согласно которому после проведения зачета:

-  задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» составляет 5 730 276 руб. 57 коп. (в т.ч. НДС (10%) – 520 934 руб. 23 коп.),

-  задолженность ООО «Армада Агро» перед ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» по договору поставки от 21.05.2020 № 94 отсутствует.

В период рассмотрения настоящего спора между ООО «Армада Агро» и ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» также составлены следующие акты зачета взаимных требований и акты сверки взаимных расчетов.

Согласно акту зачета взаимных требований от 29.02.2024 после проведения зачета  задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» составляет 4 857 291 руб. 71 коп., в т.ч. НДС.

Согласно акту зачета взаимных требований от 31.03.2024 и акту сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2024 по 31.03.2024 задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 31.03.2024 составляет 4 378 627 руб. 67 коп., в т.ч. НДС.

Согласно акту зачета взаимных требований от 31.05.2024 и акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 31.05.2024 составляет 3 915 227 руб. 63 коп. (в т.ч. НДС (10%) – 355 929 руб. 78 коп.), задолженность ООО «Армада Агро» перед ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» по договору поставки от 21.05.2020 № 94 отсутствует.

Таким образом, согласно расчету истца по первоначальному исковому заявления просроченная задолженность за поставленный товар за период составляет 3 915 227 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Армада Агро» в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением и уточнениями заявленных исковых требований.

ОАО «Оренбургский комбикормовый завод», считая, что поставленный как на взыскиваемую сумму, так и оплаченный им товар не соответствует требованиям качества, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд, оценив представленный в материалы дела договор от 02.10.2023 № 181/23, действия сторон по его исполнению, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, приходит к выводу о заключенности договора.

Согласно материалам дела, по договору от 02.10.2023 № 181/23 между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (купля-продажа) (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ во договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт исполнения обязательства ответчиком, в данном случае  факт оплаты поставленного товара в полном объеме должен подтверждаться соответствующими платежными документами бухгалтерского учета, содержащими идентифицирующие признаки хозяйственной операции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Во исполнение условий договора ООО «Армада Агро» в адрес ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» поставлен товар на основании УПД от 02.10.2023 № 521, от 03.10.2023 № 522, от 04.10.2023 № 523, от 05.10.2023 № 528, от 06.10.2023 № 532, от 10.10.2023 № 534, от 11.10.2023 № 535,  от 12.10.2023 № 538, от 13.10.2023 № 539 и от 16.10.2023 № 540., подписанными обеими сторонами, об их фальсификации ответчиком не заявлено. 

Кроме того обеими сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов, а именно:

- за период с 01.10.2023 по 30.11.2023, согласно которому задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 30.11.2023 составляет 6 458 886 руб. 97 коп., в т.ч. НДС.,

- за период с 01.10.2023 по 30.11.2023,  задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 31.03.2024 составляет 4 378 627 руб. 67 коп., в т.ч. НДС.

Согласно акту зачета взаимных требований от 31.05.2024 и акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 задолженность ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» перед ООО «Армада Агро» по состоянию на 31.05.2024 составляет 3 915 227 руб. 63 коп. (в т.ч. НДС (10%) – 355 929 руб. 78 коп.), задолженность ООО «Армада Агро» перед ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» по договору поставки от 21.05.2020 № 94 отсутствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что товар, поставленный истцом на основании вышеперечисленных УПД принят ответчиком, сторонам неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов, подтверждающие наличие задолженности покупателя перед поставщиком, суд приходит к выводу, что факт поставки товара истцом в адрес ответчика на сумму составляет 3 915 227 руб. 63 коп подтвержден достоверными, допустимыми доказательствами, установлен судом, доказательств обратного не представлено. 

ООО «Армада Агро»  также заявлено требование о взыскании с ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» неустойки в размере 0,01%  за каждый день просрочки за период с 01.11.2023 по 05.06.2024 в размере 116 511 руб. 19 коп. и неустойки в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки за период с 06.06.2024 по день фактического погашения основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с пунктом Пунктом 7.2 Договора установлена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде неустойки в размере 0,01% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Представленный истцом по первоначальному исковому заявлению расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ОАО «Оренбургский комбикормовый завод»  к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 4.2 Договора поставки.

Таким образом, требование ООО «Армада Агро» подлежит удовлетворению, с ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» в пользу ООО «Армада Агро» подлежит взысканию неустойка в размере 116 511 руб. 19 коп. и неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки платежа за период с 06.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга в сумме 3 915 227 руб. 63 коп.

В отношении доводов ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» относительно несоответствия требованиям качества товара, как поставленного на взыскиваемую сумму, так и оплаченного ответчиком по первоначальному иску, суд сообщает следующее. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Протокольным определением от 27.04.2024 суд первой инстанции предлагал ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» уточнить правовое обоснование встречных исковых требований с учетом доводов ООО «Армада Агро», изложенных в отзыве на встречный иск, а также обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Однако ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» не обеспечило явку представителя в судебное заседание и не уточнило правовое обоснование встречных исковых требований с учетом доводов ООО «Армада Агро», изложенных в отзыве на встречный иск.

Судом установлено, что ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт поставки некачественного товара, а так же как сами уведомления о поставке некачественного товара, так и доказательства их направления в адрес ООО «Армада Агро».

Таким образом, арбитражный суд считает не подлежащим удовлетворению встречное исковое заявление ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» о взыскании 1 234 918 руб. 72 коп.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче искового заявления ООО «Армада Агро»  по платежному поручению от 23.01.2024 № 116 уплачена государственная пошлина в размере 51 919 руб.

В данном случае, учитывая тот факт, что судом приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований, в результате чего первоначальные исковые требования уменьшены с 5 784 226 руб. 28 коп. до 4 031 078 руб. 82 коп., с ОАО «Оренбургский комбикормовый завод» подлежат взысканию  расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 159 руб. в пользу ООО «Армада Агро»., государственная пошлина в размере                 8 760 руб. подлежит возврату ООО «Армада Агро» из  федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска с ОАО  Оренбургский комбикормовый завод» в доход федерального бюджета также подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение встречного искового заявления в размере 25 349 руб.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРМАДА АГРО" удовлетворить.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОРЕНБУРГСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРМАДА АГРО"                           4 031 078 руб. 82 коп ., в том числе: основной долг в размере 3 915 227 руб. 63 коп., неустойка в сумме 116 511 руб. 19 коп.; неустойку в размере 0,01%  за каждый день просрочки платежа за период с 06.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга в сумме 3 915 227 руб. 63 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 43 159 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОРЕНБУРГСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД" отказать.  

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРМАДА АГРО" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 760 руб. 00 коп. 

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОРЕНБУРГСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 349 руб. 00 коп. 

 

Исполнительный лист на взыскании государственной пошлины в доход бюджета выдать Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Оренбургской области после вступления решения суда в законную силу, в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. УИН "0".

 

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.         

Судья                                                                      А.А. Александров