﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4026/19 

Екатеринбург

03 сентября 2019 г.

 

Дело № А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛВЛ Инвестмент групп» и общества с ограниченной ответственностью «М.Стайл» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 по делу № А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества «Межрегиональной распределительной сетевой компании Урала»  –  Щеголева Е.А. (доверенность от 25.02.2019 № 229/2019);

представитель общества с ограниченной ответственностью «М. Стайл» – Кальченко П.С. (доверенность от 17.09.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением суда от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» (далее – общество «Челябэнергосбыт») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елистратов Данила Сергеевич.

Общество «Межрегиональной распределительной сетевой компании Урала» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность общества «Челябэнергосбыт», уступленную обществу с ограниченной ответственностью «М. Стайл» (далее – общество «М.Стайл») по договору об уступке прав требования (цессии) №2- МС/07-18 от 13.07.2018 на сумму 485 304 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью «ЛВЛ Инвестмент групп» (далее – общество «ЛВЛ Инвестмент групп) по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 №3-ЛВЛ/07-18 на сумму 178 912 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью «Центр частного права электроэнергетики» (далее – общество «Центр частного права электроэнергетики») по договору об уступке прав требования (цессии)             от 13.07.2018 №4- ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 600 руб., которое впоследствии уступило это же требование обществу «ЛВЛ Инвестмент групп» по договору об уступке прав требования (цессии) от 17.07.2018 №17.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 (Бушуев В.В.) заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом наложен арест на дебиторскую задолженность в размере 485 304 600 руб., являвшуюся предметом договора об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 №2-МС/07-18, заключенного между обществом «Челябэнергосбыт» и обществом «М.Стайл», в размере 178 912 600 руб., являвшуюся предметом договора об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 №3-ЛВЛ/07-18, заключенного между обществом «Челябэнергосбыт» и обществом «ЛВЛ Инвестмент групп», а также на дебиторскую задолженность в размере 136 318 600 руб., являвшуюся предметом договора об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 №4-ЦЧПЭ/07-18 между обществом «Челябэнергосбыт» и обществом «Центр частного права электроэнергетики» и в последующем – договора уступки прав требования (цессии) от 17.07.2018      № 17 между обществом «Центр частного права электроэнергетики» и обществом «ЛВЛ Инвестмент групп».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Бабкина С.А., Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 по делу        № А76-32823/2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «М.Стайл» и общество «ЛВЛ Инвестмент групп» обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты и отказать в принятии обеспечительных мер.

Как полагают заявители, принятые обеспечительные меры не являются исполнимыми, поскольку приняты в отношении имущества, которое не является предметом договоров цессии, и отсутствует у должника. Кроме того, заявители обращают внимание суда округа на то, что принятые обеспечительные меры являются несоразмерными, поскольку на момент вынесения обжалуемого определения суда первой инстанции, требования кредиторов, заявленные в рамках настоящего дела о банкротстве, в том числе и общества «МРСК Урала», в достаточном количестве обеспечены иными мерами (определение суда от 14.01.2019, 28.01.2019, 05.02.2019). Общество «М.Стайл» и общество «ЛВЛ Инвестмент групп» полагают, что принятые обеспечительные меры не соразмерны сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов ПАО «Челябэнергосбыт». 

По мнению заявителей жалобы, обеспечительные меры приняты по заявлению лица, не имеющего право на подачу такого заявления, поскольку общество «МРСК Урала» не наделено полномочиями на представление интересов иных кредиторов должника и не являлось кредитором на момент принятия оспариваемых обеспечительных мер. 

Публичное акционерное общество «Курганская генерирующая компания» и общество «МРСК Урала» в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные обществом «М.Стайл» к кассационной жалобе (п. 1, 6, 7, 8, 9, 10, 11 приложения), к материалам дела не приобщаются, поскольку в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поскольку суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию и оценке представленных сторонами документов. Указанные документы подлежат возвращению обществу «М.Стайл».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество«МРСК Урала» обратилось в суд заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит наложить арест на дебиторскую задолженность общества «Челябэнергосбыт», уступленную обществу «М.Стайл» на сумму 485 304 600 руб., обществу «ЛВЛ Инвестмент групп на сумму 178 912 600 руб., обществу «Центр частного права электроэнергетики на сумму 136  318 600 руб., которое впоследствии уступило это же требование обществу «ЛВЛ Инвестмент групп» по договору об уступке прав требования (цессии) от 17.07.2018 №17.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер общество «МРСК Урала» ссылалось на то, что в ходе ознакомления с материалами дела          № А76-37285/2017 ему стало известно о выбытии ликвидного актива должника – дебиторской задолженности, размер которой является значительным и составляет 800 535 800 руб. в пользу аффилированных лиц при отсутствии информации о равноценном замещении одного актива другим, способно негативно повлиять на потенциальную возможность общества «Челябэнергосбыт» рассчитаться в последующем с добросовестными кредиторами.

Удовлетворяя заявление общества «МРСК Урала» о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность должника, суды руководствовались разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление от 12.10.2006 № 55), исходили из того, что принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является необходимым и целесообразным, поскольку позволит сохранить существующее положение сторон, а также предотвратит причинение значительного ущерба кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы, материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными указанным Законом.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 данного кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац второй пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 названного кодекса.

Из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что общая сумма задолженности общества «Челябэнергосбыт» перед обществом «МРСК Урала» составляет 3 308 021 674 руб. 58 коп., в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится заявление общества «МРСК Урала» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 376 069 087 руб. 55 коп.; принимая во внимание отсутствие в материалах дела документов, из которых возможно было бы сделать вывод о том, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права заявителей жалобы, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, признав, что истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта; непринятие обеспечительных мер может привести к причинению кредиторам значительного ущерба; в свою очередь принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения обязательств судебного акта в случае удовлетворения заявления общества «МРСК Урала» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, разрешая спор, с учетом всех обстоятельств настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры с целью предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника, а также сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд округа считает указанные выводы обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям, не принимаются судом кассационной инстанции. 

Суды обоснованно указали, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц и обеспечивает фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта. Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что цессионарии по договорам цессии могут в любое время до рассмотрения спора по существу и исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований, осуществить действия по отчуждению переданной в рамках договоров цессии задолженности или распорядиться иным образом. 

В данном случае суды обоснованно исходили из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении имущества должника. 

Возможная реализация имущества в отсутствие доказательств наличия у должника денежных средств в достаточном размере может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о включении в реестр требований кредиторов, в том числе в принудительном порядке, и, как следствие, к ущемлению прав кредиторов. 

Обеспечительные меры носят временный характер, соответствуют целям и задачам соответствующего института процессуального законодательства, обеспечивают баланс интересов участников спора.

Заявление о принятии обеспечительных мер судами удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм процессуального законодательства, все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, исследованы судами, им дана надлежащая оценка, при этом данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке сделанных судами выводов.

Довод заявителей жалобы относительно отсутствия встречного обеспечения апелляционным судом рассмотрен и признан ошибочным, поскольку обеспечительные меры принимались в рамках существующего дела о банкротстве с целью сохранения активов должника, что допустимо в силу статьи 46 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 по делу    № А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛВЛ Инвестмент групп» и общества с ограниченной ответственностью «М. Стайл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова