ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43989/2021

13 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.,

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2022;

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40336/2021) АО «Готэк Северо-Запад» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 по делу № А56-43989/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску акционерного общества «Готэк Северо-Запад»

к обществу с ограниченной ответственностью «МДЛ» в лице конкурсного управляющего ФИО3

о признании недействительным договора, 

 

установил:

Акционерное общество «Готэк Северо-Запад» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МДЛ» (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2018, заключенного в отношении оборудования: автоматической линии по производству гофротары «Viking 1300*2200».

Решением суда от 22.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО «Готэк Северо-Запад» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении иска со ссылкой на пропуск срока исковой давности, поскольку из материалов дела следует, что об обмане ответчика в отношении имущества являющегося предметом оспариваемой сделки истцу стало известно в момент рассмотрения апелляционной жалобы временного управляющего  ООО «МДЛ» ФИО3 на решение от 16.03.2020г. в рамках дела №А56-110875/2019. Постановлением апелляционного суда от 18.04.2021г., решение суда от 16.03.2020г. по делу №А56-110875/2019 отменено, в иске АО «Готэк Северо-Запад» отказано, договор аренды №4 от 01.02.2018г. признан мнимой сделкой.  По мнению АО «Готэк Северо-Запад», именно с этого момента начал течь срок исковой давности для признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 26.01.2018г. и акта взаимозачета №5 от 30.01.2018. С исковым заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными истец обратился 04.06.2021г., то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Также истец указывает, что судом не принят во внимание тот факт, что истцу оспариваемой сделкой причинены убытки, в результате исполнения сделки. Оценка данным обстоятельствам не дана.

Кроме прочего, истец указывает, что выводы суда о мнимости заключенных договоров аренды, изложенные в судебных актах по делу № А56-110875/2019, не могут быть распространен на отношения истца и ответчика по оспариваемому договору купли-продажи от 26.01.2018г., поскольку указанная сделка не была предметом судебного разбирательства в рамках дела №А56-110875/2019.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 изменена дата судебного разбирательства на 02.03.2022, на основании части 2 статьи 18 и статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 дата судебного разбирательства также была изменена на 23.03.2022, на основании части 2 статьи 18 и статьи 158 АПК РФ.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий ООО «МДЛ» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.             

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2014 между АО «Готэк Северо-Запад» и  ООО «МДЛ» заключен договор поставки №2014/01, действовавший с учетом дополнительных соглашений о продлении срока действия договора до 31.12.2019.

В период с 03.07.2017 по 28.09.2017 истец осуществил в адрес ответчика поставу изделий из гофрокартона на общую сумму в размере 8 779 000 руб., что подтверждается товарными накладными и счета-фактурами. Оплата поставленного товара ответчиком не произведена.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате товара не исполнил, между сторонами был заключен договор купли-продажи от 26.01.2018, по условиям которого ответчик передал в собственность истцу автоматическую линию по производству гофротары «Viking 1300*2200», состоящую из следующих блоков: секция подачи, 2 печатных секции, слоттерная секция, ротационная секция, листоукладчик, вибростол.

Стоимость оборудования составила 8 779 000 руб., в том числе НДС 18%.

В счет оплаты стоимости приобретенного оборудования актом №5 от 30.01.2018 произведен зачет на сумму встречных однородных требований 8 779 000 руб. по указанному договору купли-продажи и договору поставки.

В пункте 1.2 договора указано, что оборудование принадлежит продавцу на праве собственности, не заложено, не арестовано, и не является предметом исков третьих лиц. Право собственности принадлежит на основании договора поставки №15/ОБ-152 от 22.07.2015 и товарной накладной №489 от 24.07.2015г.

В подтверждение права собственности на передаваемое имущество ответчиком истцу предоставлен договор поставки №15/ОБ-152 от 22.07.2015г, заключенный между ООО «Ариадна» и ответчиком, а также товарная накладная №489 от 24.07.2015.

Приказом № 34/1 от 26.01.2018 истца автоматическая линия по производству гофротары «Viking 1300*2200» введена в эксплуатацию и поставлена на баланс в качестве основного средства.

В дальнейшем между истцом и ответчиком был заключен договор аренды №4 от 01.02.2018г., по условиям которого истец передал в аренду ответчику автоматическую линию по производству гофротары «Viking 1300*2200». Фактически оборудование осталось в пользование ответчика.

Поскольку ответчик не исполнял обязательств по договору аренды №4 от 01.02.2018, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора аренды и взыскания задолженности по арендной плате.

Решением суда от 16.03.2020 по делу №А56-110872/2019 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате в размере 16 278 762 руб. 65 коп., в том числе 9 674 914 руб.56 коп. задолженность по договору аренды №3 от 01.02.2018 и 6 603 848 руб.09 коп. задолженности по договору аренды №4 от 01.02.2018, а также 116 394 руб. расходов по оплате государственной пошлины, договоры аренды №3 и №4 от 01.02.2018 расторгнуты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2021 решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу №А56-110875/2019 отменено, в иске истцу отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2021 установлено, что договор аренды №4 от 01.02.2018 является мнимой сделкой, поскольку в бухгалтерской документации ответчика отсутствует упоминания об арендованном оборудовании: автоматической линии "Viking 1300*2200", имеются расхождения оборудования, указанных в пунктах 1.1 договоров, актах приема-передачи и на фотографиях в приложениях №3 к договорам. Кроме того, невозможно установить индивидуализирующие признаки переданного в аренду оборудования.

Согласно представленному заключению специалиста №14/1 от 24.03.2021: - компьютеризированная автоматическая линия для производства гофрокроробов Viking модели 1300*2200 (2015), заводской №: 20150317 согласно данным с интернет-сайта производителя и официального дистрибьютера указанного оборудования модель представленной на исследование линии не производится и не реализуется; модели линий Viking состоят из восьми цифр, разделенных между собой знаком «X»: 0000 X 0000, где цифрами обозначается максимальный размер картонной заготовки, который линия Viking может переработать в гофротару; производитель не предлагает к продаже линии производства для заготовок размером 1300X2200, поскольку стандартным ближайшим размером заготовок является размер 1300 на 2400; установление индивидуализирующих признаков Автоматической линии по производству гофротары «Viking 1300*2200» - размеры, мощность, цена и т.д. - невозможно ввиду неверного указания модели линии.

В материалы дела №А56-110872/2019 временным управляющим ответчика представлены договор лизинга №490/0091/ОБ/2013г. от 25.09.2013г. и договор купли-продажи №490/0091/КП/2013г. от 25.09.2013г., по условиям которых ЗАО «ЛК Роделен» передало в лизинг ООО «МДЛ» автоматическую линию для производства гофротары Viking модели 1300*2400, приобретая её у ООО «Перга».

Согласно письму от 20.08.2020г. бывшего генерального директора                    ООО «МДЛ» ФИО4 станки LS-1450-S 268 S с серийным номером LS14500728500515SE и Viking модели 1300*2200 никогда на балансе ответчика не стояли.

На основании чего, истец полагал, что переданное истцу по договору купли-продажи 26.01.2018 оборудование никогда не принадлежало ответчику на праве собственности, автоматическая линия для производства гофрокроробов Viking модели 1300*2200 отсутствует в перечне имущества ответчика, автоматическая линия для производства гофротары Viking модели 1300*2400 изъята лизингодателем, истец не может осуществлять полномочия владения, пользования и распоряжения приобретенным имуществом.

Ввиду отсутствия спорного имущества   АО «Готэк Северо-Запад» обратилось в суд с настоящим с иском о признании недействительными договора купли-продажи от 26.01.2018, а также акта зачета встречных однородных требований №5 от 30.01.2018. 

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, со ссылкой на то, что заявление о недействительности сделки в рассматриваемом случае не имеет правового значения применительно к абзацу 4  пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что спорные сделки заключены 26.01.2018, 30.01.2018. 

Истец просит признать указанные сделки недействительными по мотиву ничтожности – мнимости – передача несуществующего оборудования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18- 2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). 

Судом первой инстанции подробным образом исследованы все приведенные истцом доводы, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки апелляционный суд не усматривает, поскольку претензии к исполнению договора не равнозначны мнимости такого договора, а взаимодействие сторон по исполнению договора у истца предполагалось.

Более того, апелляционный суд полагает, что стороны мнимой сделки создают формально безупречный документооборот, при котором отсутствуют взаимные претензии сторон сделки, исполнение принимается. 

Денежные средства, если такова цель сделки, перечисляются заказчиком, либо засчитываются в счет образовавшейся задолженности (как в данном случае), а претензии возникают уже в форме иска о признании сделки недействительной. Спорная ситуация под изложенную схему совершения и исполнения мнимых сделок не подпадает.

Из материалов дела не следует, что стороны с самого начала знали, что сделка порочна, с самого начала не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия – оборудование (предмет договора) никогда не существовало. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В настоящем деле требование о недействительности заявлено самой стороной сделки. 

Соответственно, началом течение срока исковой давности, является момент заключения сделки - 30.01.2018.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом даты обращения истца с иском в суд 04.06.2021, вопреки позиции истца, срок исковой давности пропущен.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Истец  не мог не знать о пороке собственной воли при заключении мнимой сделки, следовательно, не вправе оспаривать сделку по мотиву мнимости, поскольку из его действий следовала воля на сохранение силы цепочки сделок. 

Согласно абзацу 2 пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно пункту 4 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В случае оспариваемых в настоящем деле сделок, истец продолжал давать основание третьим лицам (кредиторам ООО «МДЛ») полагаться на действительность сделок – заявил требование №А56-1591/2020/тр.5, и №А56- 1591/2020/тр.23, возражал в деле №А56-110875/2019. 

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что заявление АО «Готэк СевероЗапад» о недействительности сделки не имеет правового значения в силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ и не подлежит правовой защите, поскольку истец, являясь профессиональным участником гражданского оборота, при осуществлении своей деятельности несет самостоятельные коммерческие риски.

Вместе с тем, не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021 г. N 306-ЭС20-1899).

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2021 по делу №  А56-43989/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина