﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79053/2019

17 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ООО «АРДЕЙ»: представителя Станкевич Я.М. по доверенности от 09.03.2021

к/у Девятовский М.Л. по решению от 15.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1558/2021)  конкурсного управляющего Девятовского Максима Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу № А56-79053/2019/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению временного управляющего Девятовского Максима Леонидовича об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профинтеграция»,

ответчик по обособленному спору: ООО «АРДЕЙ» 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажный поезд №852» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Строительно-Монтажный поезд №852») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Профинтеграция» (далее – должник, ООО «Профинтеграция») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 17.07.2019 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 (резолютивная часть которого объявлена 22.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.11.2019 №202.

09.09.2020 через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» в арбитражный суд от временного управляющего Девятовского Максима Леонидовича поступило заявление о признании недействительным платежа на сумму 620 000,00 руб., совершенного в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРДЕЙ» (далее – ответчик) 18.03.2020; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 620 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 должник признан банкротом, в отношении ООО «Профинтеграция» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Девятовский М.Л. (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.12.2020, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника является необоснованным, поскольку материалами дела подтверждается, что хозяйственная деятельность ООО «Профинтеграция» не осуществляется. Кроме того, сделка совершена без согласия временного управляющего.

В пояснениях по апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что согласно ответам регистрирующих органов, какой-либо техники, в том числе крана-манипулятора, за ООО «Профинтеграция» не зарегистрировано.

От ООО «АРДЕЙ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Определением суда от 15.03.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 08.04.2021.

В суд от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов в обоснование позиции.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Судом отказано в приобщении приложенных к письменным пояснениям дополнительных документов в обоснование позиции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные документы не были предметом исследования в суде первой инстанции, уважительность причин невозможности представления их суду первой инстанции не доказана.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  согласно  полученной выписке, в период наблюдения, со счета ООО «ПРОФИНТЕГРАЦИЯ» был совершен платеж на расчетный счет ООО «Ардей» в сумме 620000 руб. по договору № 243 от 16.03.2020 за кран манипулятор гидравлический.

 Поскольку данный платеж был совершен генеральным директором должника Прохоровым К.Э.  без согласования с временным управляющим, в обход ограничений, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве,, временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ. 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств причинения совершенной сделкой убытков должнику либо имущественного вреда его конкурсным кредиторам, и, как следствие, отсутствия всех необходимых оснований для признания обжалуемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 64 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что оспоримыми являются в частности, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции предусмотренное названной нормой ограничение права органов управления должника на совершение сделок в процедуре наблюдения направлено в первую очередь на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с чем,  несмотря на формальный состав недействительности сделок, предусмотренный статьей 173.1 ГК РФ, заключение  сделки без письменного согласия временного управляющего  само по себе не может являться достаточным для признания ее недействительной если в результате ее заключения не возникли негативные для должника и кредиторов последствия.

 В данном случае  из материалов дела следует, что 16.03.2020 года между ООО «Ардей» (Продавец) и ООО «ПРОФИНТЕГРАЦИЯ» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи №243 крана – манипулятора стоимостью 620000 руб. Платежным поручением №8 от 18.03.2020 приобретенный по договору товар был оплачен. 19.03.2020 года кран-манипулятор гидравлический, модель ШАВ 102, серийный номер 3970, страна изготовления Швеция, год изготовления 2000, цвет черный был передан покупателю согласно акту приема-передачи оборудования и товарной накладной №312. 

Согласно информационному письму ООО «ПРОФИНТЕГРАЦИЯ» от 16.03.2020 года, подписанному лично генеральным директором Прохоровым К.Э.  кран-манипулятор забирал со склада продавца непосредственно генеральный директор ООО «ПРОФИНТЕГРАЦИЯ» Прохоров К.Э. 

Из представленных в материалы дела акта приема-передачи объекта основных средств №1 от 19.03.2020, акта о приеме оборудования №3 от 19.03.2020, выписке по счету 08.04.1 за 2020 год следует, что ООО «ПРОФИНТЕГРАЦИЯ» приняло на баланс приобретенное имущество в качестве основных средств.

 Судом первой инстанции установлено, что  приобретение крана соответствует обычной хозяйственной деятельности должника.

Документов, подтверждающих обратное, а также выбытие имущества из владения должника временным управляющим в суд первой инстанции не представлено. Доказательства того, что имущество в натуре отсутствует и что временным управляющим предпринимались меры по его розыску, в материалах дела также отсутствуют.

Поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка не повлекла уменьшения конкурсной массы должника и в результате заключенной сделки должник получил ликвидное имущество, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной, как заключенной без письменного согласия временного управляющего.

Ссылки конкурсного управляющего на наличие текущей задолженности на момент заключения сделки, которые изложены в пояснениях к апелляционной жалобе от 06.04.2021, не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку не были предметом исследования в суде первой инстанции. Кроме того, указанные обстоятельства могут служить основанием для оспаривания сделки по иным специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Непередача директором спорного имущества временному управляющему также не является основанием для вывода на данной стадии банкротства о том, что оно отсутствует и выбыло из владения должника. Кроме того, в случае непередачи крана-манипулятора на стадии конкурсного производства, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании убытков с генерального директора должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.12.2020 по делу №  А56-79053/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов