АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-21633/2020

10 марта 2023 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 02 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Артромедтек» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) к ООО «Артро-Эксклюзив» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов), третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Саратовской области, о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Артромедтек» (Арендодатель) и ООО «Артро-Эксклюзив» (арендатор) заключили договор аренды оборудования № 02/17 от 01.05.2017 года. По условиям договора арендодатель обязан передать оборудование, указанное в спецификации (приложение № 1), а арендатор оплачивать арендную плату в размере согласно приложению № 1. Начало действия договора 01.05.2017 (п. 8.1.), дата оплаты 15 числа текущего месяца (п. 5.2). Арендатор обязан вернуть оборудование в течение 3 дней после прекращения договора (п.8.9 договора). Договор действует до 31.12.2017 (п. 8.1). После указанной даты арендатор имущество не вернул и продолжил пользоваться оборудованием, в нарушение условий договора арендные платежи не вносил. Указанное обстоятельство обусловило обращение в суд с требованием о возложении обязанности вернуть оборудование и взыскать задолженность. После принятия исков судом им были присвоены номера гражданских дел 3792/19 и 4201/19. Позднее дела были объединены в одно производство. Решением суда от 16.09.2019 с арендатора в пользу арендодателя взысканы арендные платежи за период с 01.01. по 31.12.2018 – 7995000 руб. с возложением обязанности возвратить имущество. Арендатор решение суда не исполнил, продолжал пользоваться оборудованием, поэтому истец направил договор аренды от 01.01.2019, который ответчик не подписал, поэтому истец просил взыскать задолженность по арендным платежам на основании ранее заключенного договора от 01.05.2017 года за период  январь 2019 – 1 ноября 2020 - 14 657 500 руб., неустойку за просрочку исполнения обязательства в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного платежа за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства за период с 16.08.2018 года по 01.11.2020 года - 11 772 637,50 руб.; с 02.11.2020 года по день фактической оплаты.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований и пояснил, что собственником оборудования является немецкая компания, которая партнерам по бизнесу ООО «Артромедтек» и ООО «Артро-Эксклюзив» передала оборудование. Между партнерами сложились деловые отношения, на начало 2017 года руководителем которых являлся ФИО2. Для удобства ведения бизнеса существовала договоренность, что ООО «Артромедтек» передает медицинское оборудование ООО «Артро-Эксклюзив» для оказания населению специализированных услуг, а арендатор оплачивает арендную плату. Условия оплаты стороны оговорили в разделе 3 договора. Сравнивая содержание представленного истцом договора от 01.05.2017 с экземпляром договора, переданного в 2017 году ООО «Артро-Эксклюзив» (т.2 л.д. 60-64), представитель ответчика установил несоответствие существенных условий договора в части оплаты. Экземпляр договора, который находится в распоряжении ответчика, предусматривает почасовую оплату 6000 руб. за процедуру согласно условиям, указанным в приложении № 1. Стороны придерживались такого порядка, что подтверждается актами, которые сторона просила приобщить к материалам дела (см. ход-во от 26.03.21). В копии договора, который приложил истец к исковому заявлению, арендатор обязан оплачивать арендные платежи, независимо от фактического использования оборудования. Указанное обстоятельство обусловило подачу ответчиком заявления о фальсификации договора и приложения к нему от 01.05.2017 г. Суд назначил по делу судебную экспертизу. Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, представитель ответчика просила исключить из доказательств договор от 01.05.2017г. и приложения, признав действующим договор от 01.05.2017, представленный ответчиком. Кроме этого ответчик пояснил, что истец незаконно требует оплаты арендных платежей, начиная с 01.01.2019 году, ссылаясь на договор от 01.05.2017. Собственник имущества (немецкая компания) 19.09.2017 уведомил ООО «Артромедтек» о досрочном расторжении договора аренды. В этой связи требования истца о взыскании арендных платежей с 01.01.2019 года является незаконным. Кроме этого требования истца противоречат фактическим обстоятельствам. По условиям договора арендодатель обязан обеспечить арендатора  МБСТ-чип-картами для запуска медицинского оборудования. Такие чип-карты поставляет немецкая компания согласно оплаченным счетам. Для исполнения условий договора истцу надлежало доказать законное владение оборудованием с правом передачи его в субаренду, приобретения у собственника оборудования чип-карт и их последующую передачу субарендатору. Таких доказательств материалы дела не содержат. Ссылка истца на решение суда от 16.09.2019 в подтверждение законности владения оборудованием, недостаточна для удовлетворения его требований. Отменяя судебные акты, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 25.11.2021 г. отметил, что суд первой инстанции не проверил заявление ответчика о фальсификации доказательства, исследование на основании определения о назначении судебной экспертизы, не проведено. Кроме этого Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что решение суда от 01.01.2019 не является для рассмотрения настоящего спора преюдициальным. 

Других правовых позиций относительно предмета спора от иных участников процесса не поступило. Компетентные органы проинформированы относительно наличия в суде спора с участием аффилированных лиц. 

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Согласно подпункту 3 п. 2 ст. 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе в виде предоставления арендатором определенных услуг. 

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Судом установлено, что медицинская техника ГмбХ Предприятия холдинга Мунтерманн ГмбХ МедТек (ФРГ) передавалась российским организациям ООО «Артро-Эксклюзив» и ООО «АртроМедТек» для совместного ведения ими бизнеса в России. 

В соответствии с условиями международного лицензионного договора от 29.03.2017 г. (п.п. 5.2,5.4, ст. 6 п. 1.2, статья 7) лицензиар (собственник оборудования) напрямую поставлял смарт-карты для работы оборудования лицензиату (ООО «АртроМедТек»), последний, в свою очередь, поставлял карты Сублицензиатам, поставка карт от собственника Сублицензиатам не предусмотрена. Согласно вводной части договора аренды № 02/17 от 01.05.2017 г. для работы оборудования необходимо использование смарт-карт. Указанное условие прописано в договорах от 01.05.2017, представленных истцом и ответчиком. Вместе с тем, условия оплаты, содержащиеся в представленных договорах различаются. Содержание договора от 01.05.2017, представленного истцом свидетельствует о несоответствии существенных условий договора в части оплаты друг другу. Экземпляр договора, который находится в распоряжении ответчика, предусматривал почасовую оплату 6000 руб. за процедуру согласно условиям, указанным в приложении 1. Стороны придерживались такого порядка, что подтверждается актами, приобщенные судом по ходатайству ответчика от 26.03.21). В копии договора, который приложил истец к исковому заявлению, арендатор обязан оплачивать арендные платежи, независимо от фактического использования оборудования. Указанное обстоятельство обусловило подачу ответчиком заявления о фальсификации договора и приложения к нему от 01.05.2017 г. Суд назначил по делу судебную экспертизу. Экспертиза подтвердила подложность договора, представленного истцом. Эксперт установил, что время выполнения исследуемых реквизитов на странице 7 договора аренды от 01.05.2017, в спецификации, в акте приема-передачи оборудования – не соответствует, так как данные реквизиты на документах были выполнены в другие, более поздние сроки: подпись от имени ФИО2 на договоре с 23.03.2018 по 15.02.20; на спецификации – с 17.05.2018 по 19.03.20; на акте – с 10.02.2018 по 20.01.20. Сопоставляя даты нанесения реквизитов на оспариваемых документах с датой, до которой ФИО2 одновременно являлся руководителем ООО «Артро-Эксклюзив» и ООО «АртроМедТек», можно заключить, что реквизиты на исследуемых документах были нанесены после прекращения полномочий у ФИО2 по управлению ООО «Артро-Эксклюзив». Заключение судебной экспертизы полное, понятное и обоснованное, поэтому является достоверным доказательством. Письменная позиция истца о несогласии с заключением эксперта, обусловлена его заинтересованностью сохранить действие договора от 01.05.2017, представленного истцом, как основание для взыскания арендной платы, независимо от использования оборудования при реализации уставной деятельности. Учитывая результаты экспертизы и тот факт, что на дату нанесения реквизитов оспариваемых ответчиком документов, ФИО2 не являлся руководителем ООО «Артро-Эксклюзив», договор от 01.05.2017, приложенный истцом к исковому заявлению исключен из доказательств по делу. Допустимым и достоверным доказательством является договор от 01.05.2017 с приложениями, представленный ответчиком. Факт наличия на реквизитах печати ООО «Артро-Эксклюзив» объясняется тем, что ранее ФИО2 являлся руководителем ООО «Артро-Эксклюзив» и ООО «АртроМедТек». 

Принимая во внимание условия представленного ответчиком договора от 01.05.2017, согласно которому установлена почасовая арендная плата за оборудование, которое могло использоваться после поставки собственником чип-карт и их передачей ООО «АртроМедТек» ООО «Артро-Эксклюзив», истцу надлежало доказать, что в заявленный в иске период  ООО «АртроМедТек» являлся законным владельцем оборудования, у него имелись чип-карты и доказательства, подтверждающие их передачу ООО «Артро-Эксклюзив». Доказательств, подтверждающих требуемую совокупность обстоятельств, материалы дела не содержат. 

В материалах дела имеется уведомление собственника оборудования о досрочном расторжении договора 19.09.2017. Доказательств, что разногласия ООО «АртроМедТек» с собственником урегулированы к 01.01.2019 году, материалы дела не содержат. 

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что на указанную дату истец не являлся законным владельцем оборудования, позволяющим передать оборудование в субаренду ООО «Артро-Эксклюзив». 

Такой вывод согласуется с последующими взаимными действиями ответчика с собственником оборудования.  

В течение 2019 году ООО «Артро-Эксклюзив» и собственник оборудования согласовали условия предстоящего соглашения о передачи оборудования. Стороны определили его остаточную стоимость 12.500 евро (т.2 л.д. 70). 27.09.2019 г. собственник оборудования Медицинская техника ГмбХ Предприятие холдинга Мунтерманн ГмбХ МедТек (Федеративная Республика Германия) выставил счет № 19307178 на указанную сумму. 01.10.2019 г. стороны заключили соглашение, в соответствии с которым собственник передал в бессрочное пользование оборудование: MBST-OpenSystem 350, - MBST-OpenSystem700, сер. №2012736032, - MBST-OpenSystem (т.2 л.д. 26). В соответствии с условиями соглашения от 01.10.2019 г. собственник оборудования выставил ООО «Артро-Эксклюзив» счет (проформа-инвойс) от 29.10.2019 г. на поставку МБСТ-чип-карт; счет № 19308740 от 27.11.2019 г. на использование MBST - программного обеспечения разблокировки карт, транспортных расходов; счет № 19308761 от 28.11.2019 г. на услуги по консультированию и обучению на 4 квартал 2019 г.; счет № 19308859 от 02.12.2019 г. за консалтинговые услуги с перерасчетом задолженности по оборудованию; счет № 19309222 от 13.12.2019 г. расходы по составлению договора купли-продажи приборов; счет № 20301762 от 04.03.2020 г. на поставку МБСТ-чип-карт по использованию спорного оборудования; счет № 20301762 от 04.03.2020 г. по переходу задолженности по уплате налогов получателя услуг; счет № 20301763 от 04.03.2020 г. за консалтинговые услуги и обучение по оборудованию; упоминание об уплате долга от 06.07.2020 г.; упоминание об уплате долга от 28.07.2020 г. (т.2 л.д. 71-92). Исполнение ООО «Артро-Эксклюзив» договорных обязательств подтверждается заявлениями директора ООО «Артро-Эксклюзив» на перевод в иностранной валюте № 5 от 29.11.2019 г., № 3 от 31.10.2019 г. и № 2 от 29.01.2020 г. (т. 2 л.д.48,49,50).

Отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих законное нахождение у истца оборудования в заявленный в иске период, лишает права требовать от ответчика оплаты арендной платы, поэтому в удовлетворении иска в указанной части истцу надлежит отказать. 

Другое требование истца о взыскании неустойки является производным от основного, другими словами право требовать уплаты неустойки у истца возникает после подтверждения допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами факт законного владения оборудованием в период образования задолженности, на которого рассчитана неустойка. 

Ссылка истца на решение суда от 16.09.2019 в подтверждение законности владения оборудованием, недостаточна для удовлетворения его требований. Отменяя судебные акты по настоящему делу, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 25.11.2021 г. отметил, что суд первой инстанции не проверил заявление ответчика о фальсификации доказательства, исследование на основании определения о назначении судебной экспертизы, не проведено. Кроме этого Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что решение суда от 01.01.2019 не является для рассмотрения настоящего спора преюдициальным. В Постановлении отмечается, что истец должен представить доказательства распоряжения спорным имуществом (ст. 209, 608 ГК РФ). Ответчик сослался на письмо 2017 года о досрочном расторжении договора. Досрочное расторжение договора аренды влечет прекращение договора субаренды, последний имеет право на заключение договора аренды, находящегося в его пользовании на оставшийся срок на условиях субаренды (618 ГК). 

Конституционный Суд РФ от 21.12.2011 отмечал, что признание и отрицание преюдициального значения окончательных судебных актов не могут быть абсолютными и имеют, определенные процессуальным законом пределы. Преодолеть силу вступившего в законную силу решения суда предполагает установление таких процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы требованиям определенности. Решение может быть поколеблено, если новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой невозможно возмещение причиненного ущерба. 

Истец заявил неустойку с 16.01.2018 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от размера задолженности. 

Согласно вводной части договора аренды № 02/17 от 01.05.2017 г. для работы оборудования необходимо использование смарт-карт, условия приобретения которых устанавливается отдельным договором. Расчет арендой оплаты зависит от времени работы оборудования (п. 10.1 договора), а запуск оборудования возможен только после поставки чип-карт. В соответствии с условиями международного лицензионного договора от 29.03.2017 г. (п.п. 5.2,5.4, ст. 6 п. 1.2, статья 7 ) Лицензиар (собственник оборудования) напрямую поставлял такие карты Лицензиату (ООО «АртроМедТек»), последний, в свою очередь, поставлял карты Сублицензиату. Поставка карт от собственника Сублицензиатам не предусмотрена. 

Истцу надлежало представить доказательства, указывающие на количество часов использования оборудования в заявленный период, поставку чип-карт, передачу и их использование ответчиком.  

Таких доказательств материалы дела не содержат, поэтому требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.  

Кроме этого, суд принимает во внимание, что заключение судебного эксперта, которым установлены даты нанесения реквизитов отличных от даты, указанной в договоре от 01.05.2017. Копию указанного договора истец приложил к иску для обоснования права требования от ответчика оплаты арендных платежей без условия почасовой оплаты, исходя из фактического нахождения оборудования у ответчика; и неустойки. Указанный договор был исключен судом по заявлению ответчика о фальсификации доказательства. 

Согласно п.1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Руководствуясь ст. 10 ГК РФ и установленными обстоятельствами, суд отказывает истцу в удовлетворении иска в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Артромедтек» к обществу с ограниченной ответственностью «Артро-эксклюзив» о взыскании задолженности по договору аренды № 02/17 от 01.05.2017 в размере 14657500 руб., неустойки за период с 16.01.2018 по 01.11.20 в размере 11772637,50 руб., с последующим начислением с 02.11.2020 по день фактической оплаты суммы задолженности – отказать. 

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснить сторонам, что примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

 

Судья                                                                                                                          В.Е. Бондаренко