АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1562/2025

07 августа 2025 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2025 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Никитина Е.О. судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С. при участии: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ДВТК» ФИО2 (лично, до перерыва);  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН: 

<

***>) ФИО3 (лично, до перерыва);  

от общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН: 

<

***>): ФИО4, представителя по доверенности от 01.02.2024;  

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 24.04.2024;  

от других участвующих в деле лиц представители не явились  

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ДВТК» ФИО2  

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.01.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025  

по делу № А73-1183/2023 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682909, Хабаровский край, район Имени Лазо, п. Сукпай, ул. Промышленная,  

д. 1, оф. 1) о включения требования в реестр требований кредиторов должника 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690014, 

<

...>, эт. 8)  

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ДВТК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680018, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН: 

<

***>; далее – ООО «РОС-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ДВТК» (далее – ООО «ДВТК», общество, должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 22.03.2023 заявление ООО «РОС-ДВ» признано обоснованным, в отношении ООО «ДВТК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.04.2023 № 76 (7521).  

В рамках данного дела о банкротстве общества 25.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»  

(ИНН: 

<

***>; далее – ООО «Россыпи Дальнего Востока», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 7 837 969,43 руб.  

Определением суда от 07.11.2023 в связи с пропуском ООО «Россыпи Дальнего Востока» установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) срока для включения требования кредитора в реестр требований, поданное заявление признано подлежащим рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.  

Впоследствии решением суда от 08.05.2024 ООО «ДВТК» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом возложено на ФИО7  

Определением суда от 17.05.2024 требование ООО «Россыпи Дальнего Востока» назначено к рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.  

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  

привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – ООО «ТаймЛизинг»).  

Определением суда от 10.06.2024 конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ДВТК» утверждена ФИО8, которая в последующем определением суда от 21.11.2024 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей, новым конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО2 (определение суда от 13.12.2024).  

Определением суда от 23.01.2025 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ДВТК» включено требование ООО «Россыпи Дальнего Востока» в размере 7 837 969,43 руб. основного долга.  

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 определение суда от 23.01.2025 оставлено без изменения.  

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, конкурсный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2 в кассационной жалобе просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о возврате выкупной стоимости не соответствует условиям договора субаренды от 09.08.2018  

 № 01/2018, а также обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.12.2023 по делу  

 № А73-2286/2021. Полагает, что постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А73-16627/2020 не имеет для сторон преюдициального значения, так как договор субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 не являлся предметом рассмотрения по указанному спору и его условия отличаются от условий договоров от 01.05.2019 № А-12/2019, от 02.07.2019 № А-13/2019 и № А-13/1/2019. В частности, в отличие от договора от 01.05.2019 № А-12/2019, договор субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 не содержит условия о включении выкупной стоимости в размер арендных платежей, а предусматривает, что выкупная стоимость оплачивается субарендатором отдельно от арендной платы самостоятельным платежом. Согласно пунктам 4.1 договоров от 02.07.2019 № А-13/2019 и № А-13/1/2019 стоимость оборудования – 17 600 000 руб., что составляет 68% от общей суммы субарендной платы (25 861 744,12 руб.), что позволило судам в рамках дела № А73-16627/2020 прийти к выводу об оплате выкупной стоимости техники субарендатором в составе арендных платежей и необходимости ее возврата при расторжении договора субаренды. При этом стоимость оборудования составляет 76 113 121,92 руб., что значительно (на 13 949 652,76 руб.), превышает общий размер субарендной платы (62 163 469,16 руб.) Не соглашается с определением выкупной стоимости в размере 53 590 238,40 руб., так как с одной стороны – соответствующее условие отсутствует в договоре субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, а с другой – согласно выводам суда по делу № А73-2286/2021 указанный договор не является договором сублизинга и к нему не применяются условия договора лизинга от 09.07.2018 № 310/205/18. Приводит доводы о том, что  

судом ошибочно применен правовой подход, сформулированный по делам  

 №№ : А73-16627/2020, А73-2286/2021 и А73-2525/2021, о квалификации договора от 09.08.2018 № 01/2018 как договора аренды с правом выкупа с безусловным основанием для возврата выкупной стоимости техники из состава арендных платежей. В рамках указанных дел, квалифицируя договоры субаренды заключенные ООО «ДВТК» как договоры аренды с правом выкупа, суды отграничили указанные договоры от договоров сублизинга, поскольку сублизингополучатель настаивал на приобретении права собственности на спорную технику в результате оплаты всего размера субарендной платы. Вместе с тем квалификация правоотношений как договора аренды с правом выкупа сама по себе не означает, что выкупанная стоимость имущества была включена в размер арендных платежей и подлежит возврату арендатору при расторжении договора аренды. Судом должна быть дана оценка конкретным условиям договора от 09.08.2018  

 № 01/2018 и графику платежей, согласно которых выкупная стоимость не включена в арендные платежи и оплачивается отдельно от арендных платежей в размере, значительно превышающем размер арендных платежей. Указывает на то, что заявление о сальдировании направлено на преодоление выводов по делу № А73-2286/2021, поскольку соответствующим судебным актом ООО «Россыпи Дальнего Востока» отказано в признании платежей, внесенных по договору от 09.08.2018 № 01/2018, в качестве выкупной стоимости. Судом установлено, что ООО «Россыпи Дальнего Востока» не приобрело право выкупа, так как не внесло всю сумму арендной платы, в связи с чем утратило право и на внесение выкупной стоимости самостоятельным платежом на основании пункта 6.4.4 договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018. На момент прекращения действия договора лизинга и впоследствии – на момент инициирования судебного разбирательства и рассмотрения спора имелась задолженность по установленным договором от 09.08.2018 № 01/2018 платежам. Наличие данной задолженности не только не оспорено впоследствии, но и подтверждено ООО «Россыпи Дальнего Востока» в уведомлениях о зачете, экземпляры которых представлены в материалы дела. При указанных обстоятельствах констатировано отсутствие и второго обязательного условия для реализации ООО «Россыпи Дальнего Востока» права на выкуп – полное исполнение обязательств по договору субаренды перед ООО «ДВТК» в период действия субарендных соглашений (на момент окончания срока действия договора). Задолженность, которая предъявлена ООО «Россыпи Дальнего Востока» к зачету, образовалась до принятия заявления о признании ООО «ДВТК» банкротом, то есть обладает признаками реестровой, при этом соответствующая задолженность не признается должником как в части состава фактов хозяйственной жизни, так и в части размера конкретных денежных обязательств. В рассматриваемом случае зачет встречных требований способен нарушить установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов и подпадает под запрет, установленный статьей 63 Закона о банкротстве.  

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.  

Представитель единственного участника ООО «ДВТК» ФИО5 в отзыве и судебном заседании просила отказать в удовлетворении заявленных кредитором требований, указав, что договор от 09.08.2018 № 01/2018 не содержит признаков смешанного договора (что позволило бы вернуть выкупную стоимость), так как в нем не согласованы условия договора купли-продажи, в связи с чем, невозможно выделить и возвратить ООО «Россыпи Дальнего Востока» выкупную стоимость имущества из оплаченной аренды. В данном случае дополнительное соглашение, определяющее условия перехода имущества в собственность и возмездность сделки, отсутствовало, в связи с чем пункт 6.4.4 договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, на который ссылается ООО «Россыпи Дальнего Востока» как на основание для исключения выкупной стоимости из размера аренды, не свидетельствует о праве и воле ООО «ДВТК» на передачу в собственность кредитора поименованной в договоре техники, тем более, что собственником имущества на дату заключения сделки являлось иное лицо – ООО «ТаймЛизинг». В оспариваемых судебных актах неверно установлены условия договора от 09.08.2018 № 01/2018, суды не применили условия пунктов 4.3 – 4.5 и 6.4.4, согласно которым выкупная стоимость не входит в состав платежей по договору, так как сумма 60 033 050,40 руб. представляет собой арендную плату за пользование имуществом без включения в платежи выкупной стоимости. Если признавать выкупной стоимостью цену имущества, указанную в пункте 4.1 договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, то в данном случае общая сумма денежных средств, которая должна быть внесена для получения права возврата выкупной стоимости, составляет 136 146 172,32 руб. Стоимость по которой  

ООО «ТаймЛизинг» приобретает оборудование у продавца по договору купли-продажи (53 590 238,40 руб. согласно Приложения № 2-1 в редакции от 09.07.2018 и 53 684 205,72 в редакции от 23.07.2018) для передачи его ООО «ДВТК» в лизинг не соответствует (гораздо меньше) стоимости, которую общество оплачивает по договору лизинга, так как, исполняя условие пункта 7.2 договора лизинга и Приложения № 2-1 к нему, должник оплачивает сумму: лизинговых платежей согласно графику  

(60 033 050,40 руб.), обеспечительный платеж (16 077 071,52 руб.), выкупную стоимость (3 000 руб.), а всего 76 113 121,92 руб. Следовательно, для  

ООО «ДВТК» является экономически нецелесообразным включение в общий размер субарендной платы (62 163 469,16 руб.) размера стоимости оборудования в сумме 76 113 121,92 руб. (либо иной стоимости менее 76 113 121,92 руб.), которую общество обязано выплатить лизингодателю для приобретения оборудования в собственность.  

ООО «Россыпи Дальнего Востока» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, отметив, что в рассматриваемом случае, с учетом актуальной судебной практики, не имеет принципиального значения механизм прекращения взаимных обязательств, будь то зачет встречных требований или завершающее сальдирование обязательств. Исходя из имущественного положения, как кредитора, так и должника, экономически целесообразным и процессуально верным являлось констатировать факт сальдирования обязательств в рамках договора от 09.08.2018 № 01/2018, что и нашло свое отражение в обжалуемых судебных актах.  

Представитель ООО «РОС-ДВ» также возражала на доводы конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО5, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Судебное разбирательство по кассационной жалобе, проведенное 01.07.2025, на основании статьи 158 АПК РФ откладывалось на 22.07.2025. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Сецко А.Ю., участвовавшей в судебном заседании суда кассационной инстанции 01.07.2025, на судью Ефанову А.В. Рассмотрение данного дела по кассационной жалобе произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).  

В судебном онлайн – заседании 22.07.2025 конкурсный управляющий ФИО2 придерживался ранее изложенной позиции.  

Представитель ФИО5, с учетом отзыва на возражения 

ООО «РОС-ДВ», в судебном заседании просила удовлетворить кассационную жалобу, поскольку анализ буквального содержания и существа условий, отраженных в договоре от 09.08.2018 № 01/2018, свидетельствует о необходимости его квалификации в качестве договора субаренды с правом выкупа, а не договора сублизинга. Из приобщенного к материалам дела уведомления ООО «ТаймЛизинг» в адрес ООО «ДВТК» от 11.09.2018 № 173 усматривается, что согласие лизингодателя было дано на передачу спорной техники ООО ««Россыпи Дальнего Востока» исключительно на праве субаренды. Уведомлений о допустимости использования соответствующей техники на каком-либо ином правовом титуле обязательственного и/или вещного характера лизинговая компания не направляла. Суммы оплат, предусмотренные по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, не тождественны аналогичным величинам, отраженным в договоре финансовой аренды от 09.07.2018 № 310/205/18: по лизинговой сделке сумма платежей составляет 63 799 364,61 руб., по договору субаренды – 62 163 469,16 руб. В рамках дела № А73-16627/2020 ООО «Россыпи Дальнего Востока» настаивало на отсутствии связи между  

лизинговыми и сублизинговыми платежами, чтобы избежать сальдирования в рамках трехстороннего соглашения с ООО «ДВТК» и ООО «ТаймЛизинг». Однако в данном споре кредитор ссылается на возможность применения к отношениям лизингового договора, что признано невозможным как в деле  

 № А73-16627/2020 (общий подход), так и в деле № А73-2286/2021 (рассмотрен конкретный договор субаренды от 09.08.2018 № 01/2018), что является процессуальным нарушением (эстоппель), тем более отсутствие связи договоров уже установлено решением по делу № А73-2286/2021.  

Конкурсный управляющий ООО «Россыпи Дальнего Востока» 

ФИО3 в судебном заседании и в возражениях на отзыв ФИО5 указывал на то, что приведенные единственным участников ООО «ДВТК» пояснения не выражают позицию относительно доводов конкурсного управляющего ФИО2, а представляют собой аргументированные возражения относительно законности принятых судебных актов, которые невозможно расценивать иначе как самостоятельную кассационную жалобу, поданную с нарушением сроков на кассационное обжалование, которая не подлежит рассмотрению. При этом все доводы, изложенные ФИО5 в представленном документе, уже являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции в рамках данного обособленного спора и им дана надлежащая оценка. Действия представителя ФИО5 не направлены на опровержение законности принятых по обособленному спору судебных актов, а преследуют цель по вынесению решения, имеющего преюдициальное значение для иных обособленных споров, не рассмотренных по существу в суде первой инстанции, участником которых является ООО «ДВТК».  

Представитель ООО «РОС-ДВ» в судебном заседании и в возражениях на отзыв ФИО5 указывает на идентичность условий договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 и исследованных в деле  

 № А73-16627/2020 договоров от 02.07.2019 № А-13/2019 и № А-13/1/2019. Выкупная стоимость по договору от 01.05.2019 № А-12/2019 установлена в размере 3 000 руб. и является символической, действительная выкупная стоимость содержится в каждом платеже по графику. В рамках дел  

 №№ : А73-16627/2020, А73-2525/2021 и А73-8233/2023 суды квалифицировали договоры субаренды, заключенные между ООО «ДВТК» и ООО «Россыпи Дальнего Востока», как договоры аренды с правом выкупа. Выкупная стоимость в составе субарендных платежей подлежит возврату (взысканию) в пользу кредитора (субарендатора), что установлено судебными актами по делам № А73-16627/2020 и № А73-8233/2023. В рамках данного обособленного спора суды правильно определил завершающую обязанность между сторонами по договору от 09.08.2018 № 01/2018. Ссылается на судебную практику.  

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, проведенном 22.07.2025, объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 05.08.2025, информация о  

котором размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Представитель ФИО5 в судебном заседании после перерыва и в письменных объяснениях указывала на то, что поскольку размер выкупной стоимости сторонами по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 не определен, а платежи за пользование не содержат ссылки на включение в их размер выкупной стоимости, то договор в части выкупа сторонами не заключен, в связи с чем, во включении в реестр требований кредиторов  

ООО «ДВТК» требования ООО «Россыпи Дальнего Востока» следует отказать.  

Представитель ООО «РОС-ДВ» после перерыва в судебном заседании и письменных возражениях обращала внимание на то, что арендная часть платежа составляет ту часть, которая превышает стоимость техники. Стоимость техники установлена в договоре лизинга от 09.07.2018  

 № 310/205/18 (Приложение № 2-1) и определена в размере 53 590 238,40 руб., в то время как сумма всех платежей по договору субаренды от 09.08.2018  

 № 01-2018 составляет 60 859 019,17 руб. Сумма, превышающая стоимость техники, составляет арендную плату. Ввиду того, что право на выкуп не реализовано, а условия договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 предполагали, что после внесения всех платежей по графику ООО «ДВТК» осуществит передачу технику в собственность ООО «Россыпи Дальнего Востока», та часть платежей, которая превышает арендную плату, является платой за выкуп техники и подлежит возврату, так как выкуп техники не состоялся. Именно таким образом суды квалифицировали условия договоров субаренды при разрешении вопроса о возврате выкупной стоимости (дело  

 № А73-16627/2020) и вопроса о недопустимости взыскания всего платежа по графику (во взыскании той части, которая относилась к выкупной стоимости, отказано, дело № А73-8233/2023).  

После перерыва конкурсный управляющий ООО «ДВТК» 

ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «Россыпи Дальнего Востока» ФИО3 к веб-конференции не присоединились.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в споре лиц.  

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 23.01.2025 и постановления от 24.03.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов, письменных объяснений и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.10.2024 по делу № А73-7593/2024  

ООО «Россыпи Дальнего Востока» по заявлению ООО «ДВТК» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в реестр  

требований кредиторов включено требование общества в общем размере  

20 954 210,59 руб., в том числе 9 746 144,46 руб. основного долга, 11 208 066,13 руб. неустойки.  

Указанным судебным актом, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.12.2023 по делу  

 № А73-2286/2021 установлено, что 09.08.2018 между ООО «Россыпи Дальнего Востока» (субарендатор) и ООО «ДВТК» (арендатор) заключен договор субаренды № 01/2018, по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное владение и пользование спецтехнику на условиях субаренды (Харвестер ELTEC FH227L с харвестерной головкой Ponsse H8, 2017 г.в.– 1 ед.). Согласно графику платежей (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2019 № 2) общая сумма платежей по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 составляет 62 163 469,16 руб. Состав и сумма ежемесячных платежей приведены в Приложении № 2 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2019 № 2 к договору субаренды).  

Имущество, переданное арендатором в субаренду, являлось предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 09.07.2018 № 310/205/18, заключенного между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «ДВТК» (лизингополучатель). В соответствии с Приложением № 2-1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 09.07.2018 № 310/205/18 стоимость предмета лизинга составляла 53 590 238,40 руб.  

Фактическое пользование техникой осуществлялось ООО «Россыпи Дальнего Востока» в период с 22.08.2018 по 09.02.2021 (предмет лизинга изъят у субарендатора), сумма арендных платежей в указанный период по графику составляла 38 166 925,11 руб.  

При этом исполнение по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 в размере 9 746 144,46 руб. предполагалось посредством взаимозачетов, признанных судом несостоявшимися в рамках дела № А73-2286/2021.  

За вышеуказанный период ООО «Россыпи Дальнего Востока» в счет исполнения обязательств по договору от 09.08.2018 № 01/2018 в пользу  

ООО «ДВТК» внесены платежи в общей сумме 28 420 780,64 руб. 

Правовая квалификация сделок, аналогичных спорной, в качестве договоров аренды с правом выкупа дана в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делу № А73-16627/2020 (постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.11.2022).  

Пунктом 6.4.4 договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 предусмотрено право субарендатора приобрести технику в собственность по выкупной цене.  

Расчет выкупной стоимости надлежит производить следующим образом: 53 590 238,40 / (62 163 469,16 * 0,01) = 86,21, из которых: 53 590 238,40 руб. –  

стоимость предмета лизинга согласно Приложению № 2-1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 09.07.2018 № 310/205/18; 62 163 469,16 руб. – общая сумма платежей по договору от 09.08.2018 № 01/2018 согласно графику; 86,21 – процент выкупной стоимости от общей суммы субарендных платежей.  

При данных расчетах сумма выкупной стоимости, подлежащая возврату ООО «ДВТК», составляет 24 501 554,99 руб. (28 420 780,64 * 0,01) * 86,21).  

Кроме того, на указанную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с даты изъятия техники (09.02.2021) по дату, предшествующую дате введения наблюдения (19.03.2023), в общей сумме 4 290 625,03 руб.  

Следовательно, общий размер задолженности ООО «ДВТК» перед 

ООО «Россыпи Дальнего Востока» составляет 28 792 180,02 руб., из которых: 24 501 554,99 руб. – основной долг, 4 290 625,03 руб. – проценты.  

При этом, как задолженность ООО «ДВТК» перед кредитором в размере 28 792 180,02 руб., так и долг ООО «Россыпи Дальнего Востока» перед должником в размере 20 954 210,59 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения сторонами взаимных обязательств по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018.  

Полагая, что при таких обстоятельствах, с учетом конечного сальдо по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, у ООО «ДВТК» имеются неисполненные обязательства в размере 7 837 969,43 руб. (28 792 180,02 руб. – 20 954 210,59 руб.), ООО «Россыпи Дальнего Востока» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.  

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.  

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).  

Исходя из абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного  

производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.  

В соответствии с разъяснениями пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон  

«О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.  

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.  

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.  

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 624 ГК РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его  

истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.  

Установив, что в связи с прекращением договора субаренды с правом выкупа прекратилось и предусмотренное пунктом 1 статьи 454 ГК РФ обязательство арендодателя передать арендатору в собственность объекты, в связи с чем, у арендодателя не имеется оснований для удержания денежных средств, выплаченных арендатором в счет выкупной стоимости имущества, суд первой инстанции, проверив и признав верным расчет выкупной стоимости, а также определив общую сумму задолженности и сальдо взаимных обязательств должника и кредитора, удовлетворил заявленные требования.  

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд признал позицию суда первой инстанции верной.  

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее  

Согласно статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах, в частности является: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что, в числе прочего, означает, что суд должен разрешать дело таким образом, чтобы внести определенность в отношения сторон и исключить любые новые споры, связанные с неясностью формулировок или неполнотой принятого решения, то есть суд должен разрешить спор окончательно.  

В обоснование заявленных требований, кредитор, в лице своего конкурсного управляющего, сослался на необходимость возврата должником выкупной стоимости имущества, в счет оплаты которого осуществлялись арендные платежи по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018.  

Соглашаясь с доводами кредитора, суды обеих инстанций исходили из того, что правовая квалификация сделок, аналогичных спорной, в качестве договоров аренды с правом выкупа дана в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делам № А73-16627/2020 и № А73-2525/2021.  

При этом судами сделаны ссылки на обстоятельства взаимоотношений сторон по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского  

края от 11.12.2023 по делу № А73-2286/2021, которые в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.  

Положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, только установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда фактические обстоятельства, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. При этом обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального значения для лиц, не участвовавших в этом деле (обособленном споре).  

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны.  

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178 и от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело.  

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение первому делу.  

Так в рамках дела № А73-2286/2021рассматривался иск ООО «Россыпи Дальнего Востока» к ООО «ДВТК» о признании недействительным (несостоявшимся) одностороннего отказа от договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018 и признании данного договора действующим, а также встречные требования общества о солидарном взыскании с кредитора,  

ООО «РОС-ДВ», общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд» и ФИО9 задолженности по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018.  

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.12.2023 по делу № А73-2286/2021, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.07.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск ООО «ДВТК» удовлетворен частично, с  

ООО «Россыпи Дальнего Востока» в пользу общества взыскано 

9 746 144,46 руб. основного долга, а также 9 746 144,46 руб. неустойки, с  

продолжением ее начисления, начиная с 05.12.2023 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.  

При рассмотрении указанного дела, судами трех инстанций установлено, что исходя из условий пунктов 6.1.2 и 6.4.4 договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018, не следует, что к субарендатору переходит право собственности на арендуемый объект – спецтехника с оборудованием при полной уплате субарендных платежей. Напротив, при такой уплате возникает обязанность у лизингополучателя по выкупу предмета лизинга в рамках договора от 09.07.2018 № 310/205/18, а у субарендатора – право приобрести спецтехнику с оборудованием в собственность по выкупной цене, оговоренной в Приложении к договору «Выкупная стоимость оборудования» в течение одного месяца после окончания срока субаренды. Суды констатировали, что лизингодателем дано согласие на заключение именно договора субаренды. Сопоставив условия заключенных сделок, суды установили, что платежи по договорам не являются тождественными: по договору субаренды – 62 163 469,16 руб., по договору лизинга – 63 799 364,61 руб.; в силу положений пунктов 4.3 и 4.4 договора субаренды платежи по договору подлежат уплате за использование спецтехники с оборудованием и, которые определены как субарендные. Более того, обеспечительный платеж в виде предоплаты по договору лизинга в сумме 16 077 071,52 руб. оплачен  

ООО «ДВТК» за счет собственных средств; договор субаренды сведений о том, каким образом погашается указанная сумма, входящая в общую стоимость предмета лизинга, не содержит. Согласие между участниками спора, в частности лизингодателя, о способах распределения рисков, характерных для лизинга, отсутствует; факт того, что общество в отношениях с субарендатором выполняло лишь функции финансового посредничества и, что воля всех участников сделок была направлена на выкуп спецтехники с оборудованием непосредственно ООО «Россыпи Дальнего Востока», не доказан.  

С учетом названных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора субаренды от 09.08.2018  

 № 01/2018 договором сублизинга и, как следствие, с применением к отношениям сторон по договору субаренды норм ГК РФ, регулирующих правоотношения, связанные с арендой (глава 34 ГК РФ).  

Однако в обжалуемых судебных актов, принятых по вопросу исполнения обязательств по договору от 09.08.2018 № 01/2018, отсутствует оценка указанным обстоятельствам, установленным во вступивших в законную силу судебных актов и имеющим существенное значение для рассматриваемого спора (наличие выкупной стоимости и ее размер подлежащий возврату субарендатору).  

В рамках дела № А73-16627/2020 рассматривалось исковое заявление ООО «ДВТК» к ООО «РОС-ДВ» о взыскании задолженности по договорам субаренды от 01.08.2018 № 01/2018, от 09.08.2018 № 01/2018, от 01.05.2019  

 № А-12/2019, от 02.07.2019 № А-13/1/2019 и № А13/2019, а также встречный иск о взыскании с общества задолженности, в том числе по договорам субаренды от 01.05.2019 № А12/2019, от 02.07.2019 № А13/2019 и  

 № А13/1/2019. 

Вступившим в законную силу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа 10.11.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований  

ООО «ДВТК» к ООО «РОС-ДВ» отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично.  

Удовлетворяя встречные требования ООО «РОС-ДВ» по делу  

 № А73-16627/2020 суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержаны судом округа, действительно констатировал, что при частичном исполнении и последующем досрочном расторжении договоров субаренды от 02.07.2019 № А13/2019 и № А13/1/2019 (содержащие условия, в т.ч. пункты 6.1.2 и 6.4.4, аналогичные условиям договора субаренды от 09.08.2018 № 01/2018), изъятии предмета аренды, отпадают основания для удержания арендодателем (ООО «ДВТК») той части арендных платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости арендованного имущества, связи с чем, определив размер арендных платежей, внесенных до прекращения договоров субаренды, а также стоимость оборудования, установил размер выкупной стоимости по договорам от 02.07.2019  

 № А13/2019 и № А13/1/2019, подлежащий возврату субарендатору (ООО «РОС-ДВ»). При этом судами установлено, что по договору  

 № А13/2019 стоимость оборудования составляет 17 600 000 руб., а сумма субарендных платежей – 25 861 000,12 руб.; по договору № А13/1/2019 стоимость оборудования – 17 600 000 руб., субарендные платежи – 25 861 000 руб., следовательно, выкупная стоимость составляет 70,4% в составе арендных платежей.  

В то же время, мотивируя свои выводы о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований исключительно ссылкой на правовую квалификацию иных сделок, данную в рамках дела  

 № А73-16627/2020, судами первой и апелляционной инстанций не исследованы фактические обстоятельства по исполнению договоров субаренды от 02.07.2019 № А13/2019 и № А13/1/201, а также конкретные условия указанных сделок, в том числе цены, с целью возможности учета выводов о наличии у субарендатора права на возврат выкупной стоимости предмета аренды применительно к правоотношениям сторон по договору субаренды от 09.08.2018 № 01/2018.  

Не исследованы такие обстоятельства судами и при ссылке на дело № А73-2525/2021. 

Таким образом, выводы судов о наличии необходимых условий для определения выкупной стоимости и ее размера с целью возврата  

субарендатору, сделаны при неполном выяснении всех существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.  

Вместе с тем суд округа поддерживает, как соответствующий правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4), вывод судов первой и апелляционной инстанций о допустимости установления в рассматриваемом случае сальдо взаимных обязательств сторон при наличии спорной задолженности у ООО «ДВТК».  

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие у суда округа полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, принятые в рамках данного обособленного спора определение и постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении спора суду надлежит учесть обстоятельства, на которые указано в настоящем постановлении, исследовать и оценить в совокупности, имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные участвующими в споре лицами доказательства, установить наличие (отсутствие) права субарендатора на возврат выкупной стоимости и ее размер, после чего, в соответствии с полномочиями, предусмотренными АПК РФ, разрешить спор по существу, а также распределить судебные расходы, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.01.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А73-1183/2023 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.О. Никитин Судьи А.В. Ефанова 

 Е.С. Чумаков