﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-4574/2018

12 августа 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Чигракова А.И.,

 

в отсутствие представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтрольсервис»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2018,

принятое судьей Юськаевым Р.К.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019,

принятое судьями Тарасовой Т.И., Белышковой М.Б., Назаровой Н.А.,

по делу № А39-4574/2018 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтрольсервис» 

(ИНН: 1324134817, ОГРН: 1081324000559) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Краснослободскэнергоремонт» 

(ИНН: 1314097309, ОГРН: 1021300767476) 

о взыскании 529 542 рублей, 

 

третье лицо – публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Энергоконтрольсервис» (далее – ООО «Энергоконтрольсервис») в лице конкурсного управляющего Белова О.В. обратилось в Арбитражный судом Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Краснослободскэнергоремонт» (далее – ООО «Краснослободскэнергоремонт») о взыскании 529 542 рублей в связи с неоплатой уступленного права (требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (далее – ПАО «МРСК Волги»).

Решением суда от 26.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 решение оставлено без изменения.

ООО «Энергоконтрольсервис» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды неправильно применили положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учли преюдициального значения определения Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-7643/2016 и  неправильно распределили судебные расходы по делу. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО «Краснослободскэнергоремонт» в отзыве отклонило доводы, изложенные в жалобе.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.02.2017 по делу  № А39-7643/2016 ООО «Энергоконтрольсервис» признано несостоятельным (банкротом) с применением норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве ликвидируемого должника и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Олег Викторович.

ОАО «МРСК Волги» (заказчик) и ООО «Энергоконтрольсервис» (подрядчик) заключили договор от 22.12.2014 № 111/14-10-003306 на разработку проектных и изыскательских работ и выполнение строительно-монтажных работ.

Согласованная сторонами стоимость работ составила 734 443 рубля 51 копейку, в том числе НДС.

В рамках исполнения обязательств по договору подрядчиком выполнены работы на сумму 643 653 рубля 33 копейки, включая НДС. Результат работ принят заказчиком по актам от 15.05.2015 № 1 и от 15.05.2015 № 2 (форма КС-2), стоимость работ отражена в справке о стоимости выполненных работ от 15.05.2015 № 1 (форма КС-3).

Выполненные работы оплачены заказчиком частично, остаток задолженности по договору по состоянию на 30.09.2015 составил 529 542 рубля, что подтверждается актом сверки расчетов между сторонами.

ООО «Энергоконтрольсервис» (цедент) и ООО «Краснослободскэнергоремонт» (цессионарий) заключили договор цессии 18.05.2015 № 1, в соответствии с которым к последнему переходит право требования с ОАО «МРСК Волги» задолженности в сумме 529 542 рублей, основанное на договоре подряда от 22.12.2014 № 111/14-10-003306 и актах выполненных работ от 15.05.2015.

В рамках осуществления полномочий конкурсного управляющего Белов О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно договора об уступке права требования № 1 от 18.05.2015, заключенного ООО «Энергоконтрольсервис» и ООО «Краснослободскэнергоремонт», с применением последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.02.2018 по делу № А39-7643/2016 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника отказано. В апелляционном и кассационном порядке данное определение суда не пересматривалось.

Конкурсный управляющий ООО «Энергоконтрольсервис», указывая на отсутствие у него сведений о предоставлении ООО «Краснослободскэнергоремонт» встречного исполнения по договору, обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 382, 388, 410, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и                    требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как установили суды, ООО «Энергоконтрольсервис» (покупатель) и ООО «Краснослободскэнергоремонт» (поставщик) заключили договор поставки от 28.07.2014         № 3/2014, на основании которого поставщик поставил в адрес истца товар по накладной от 08.08.2014 № 5, от 15.08.2014 № 6, от 18.08.2014 № 7, от 28.08.2014 № 9 на общую сумму 907 300 рублей. Приемку, качество товара истец не оспаривал.

Согласно пункту 5.3 договора поставки оплата товара должна производиться в течение 60 календарных дней с момента фактической отгрузки.

Истец произвел частичную оплату товара на сумму 250 000 рублей (платежное поручение от 13.11.2014 № 474).

В рамках договора поставки ответчик поставил дополнительно истцу товар по накладной от 15.01.2015 № 1 на общую сумму 44 400 рублей.

Истец произвел частичную оплату товара на сумму 100 000 рублей (платежное поручение от 29.01.2015 № 24).

В рамках договора оказания услуг  от 20.03.2015 № 3 ответчик оказал истцу услуги спецтехники на общую сумму 4050 рублей.

На основании договора цессии об уступке права требования от 06.08.2015 ООО «Пачелмский завод железобетонных изделий» передало, а ответчик принял право денежного требования к истцу (ООО «Энергоконтрольсервис») в сумме 82 335 рублей на основании договора поставки от 17.02.2015 № 2-2015. Участвующими в деле лицами, в том числе истцом, его действительность, факт заключения, сумма задолженности не оспаривались.

Таким образом, общая сумма задолженности истца перед ответчиком за поставленный товар, оказанные услуги, переданное право требования составила с учетом частичной оплаты 688 085 рублей.

Как указал ответчик в письменных отзывах и пояснениях в судебном заседании, для урегулирования взаиморасчетов стороны спора заключили договор цессии от 18.05.2015                    № 1, на основании которого к ответчику перешло право требования с ОАО «МРСК Волги» задолженности в сумме 529 542 рублей, основанное на договоре подряда от 22.12.2014                    № 111/14-10-003306 и актах выполненных работ от 15.05.2015.

В дальнейшем, для погашения задолженности за поставленный товар, как пояснил ответчик, истец на основании договора подряда от 10.08.2015 № 1-08/15 выполнил для ответчика работы на общую сумму 158 543 рубля, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат  от 15.09.2015 № 1 (КС-3), актом о приемке выполненных работ от 15.09.2015 № 1 (форма КС-2). Оплата по данному договору не производилась. Задолженность ответчика в указанном размере по данному договору перед истцом зачтена на основании акта взаимозачета от 15.09.2015 № 9.

С учетом оплаты, состоявшихся сделок по зачету, сделок по уступке права требования, задолженность сторон друг перед другом погашена.

Стороны договора цессии от 18.05.2015 № 1 не определили порядок и суммы оплаты за уступаемое право требования. Указывая на его возмездный характер, равнозначность суммы уступаемого права и суммы оплаты за уступку права требования, истец определил сумму задолженности ответчика в размере 529 542 рублей.

Истец, в свою очередь, в качестве подтверждения прекращения обязательств ответчика перед истцом представил заверенную копию акта взаимозачета  от 18.05.2018      № 3, из которого следует, что стороны зачли задолженность ответчика перед истцом по договору цессии от 18.05.2015 № 1 на сумму 529 542 рубля.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что акт взаимозачета, действия сторон, до и после подписания акта взаимозачета, свидетельствуют о прекращения обязательства ответчика перед истцом по оплате уступаемого права.

В пункте 1 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действуя добросовестно, предполагая о полном прекращении обязательств каждой из сторон, ответчик, в свою очередь, с 2014 года не предъявлял требований и не заявлял о такой возможности предъявить требование о взыскании с ответчика задолженности. Соответственно, ответчик обоснованно ожидал соответствующего поведения истца.

Иной подход к определению фактической воли и направленности сторон не позволяет ответчику претендовать на реализацию своих прав на удовлетворение требований о взыскании задолженности за поставленный товар (договор от 28.07.2014                 № 3/2014), оказанные услуги (договор от 20.03.2015 № 3), задолженности, право на которую перешло на основании договора цессии об уступке права требования от 06.08.2015, в связи с истечением срока исковой давности.

На основании изложенного суды обоснованно отказали ООО «Энергоконтрольсервис» в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется, как несостоятельная.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно данной норме не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что в настоящем деле установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная по ранее рассмотренному спору, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиции не образует.

Довод заявителя о неправильном распределении судебных расходов со ссылкой на статью 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов. Эти доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 3000 рублей, относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу №  А39-4574/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтрольсервис» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтрольсервис» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

            

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

А.И. Чиграков