АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11992/2018

27 октября 2019 года

город ФИО8

 

25 октября 2019года

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2019года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019года

 

Арбитражный суд  Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, материалы дела по исковому заявлению ФИО2, с.Усть-Курдюм Саратовского района Саратовской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» (ИНН 

<

***>), г.ФИО8,

Обществу с ограниченной ответственность «Казанский завод стальных дверей» (ИНН 

<

***>), г.Казань

третьи лица:

ФИО3, г. ФИО8, 

ФИО4, г. ФИО8, 

ФИО5, г. ФИО8, 

ФИО6

ФИО7, ФИО8, 

ФИО9, с.Усть-Курдюм Саратовского района Саратовской области,

ФИО10, г, ФИО8, 

ФИО11, г. ФИО8, 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г.Казань

 

о признании договора купли-продажи земельного участка площадью 200 квадратных метров и нежилого здания производственно-складского корпуса общей площадью 6711,9квадратных метров, расположенных по адресу: 

<

...>, заключенного 19.08.2015г. между ООО «Казанский завод стальных дверей» и ООО «ТОРЭКС» недействительным, применении последствий недействительности сделки,

о взыскании с ООО «ТОРЭКС» в пользу ФИО2 убытков в сумме 41336103,26руб., а также в счет возмещения оплаченной госпошлины 200000рублей,

 

При участии в судебном заседании: ФИО11 – ФИО12 по доверенности от 17.08.2017г., ФИО10 - ФИО12 по доверенности от 17.08.2017г., ФИО6 - ФИО12 по доверенности от 17.08.2017г. истца – ФИО13, по доверенности от 14.03.2019г., на обозрение суда представлен паспорт, ответчика – ФИО14, по доверенности от 01.02.2019г., на обозрение суда представлен паспорт, ФИО15, по доверенности от 26.02.2019г., на обозрение суда представлен паспорт; ООО «Казанский завод стальных дверей» - ФИО16 - директора согласно выписке из ЕГРЮЛ; ФИО17 - эксперта

 

                                                                 УСТАНОВИЛ:

            В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи земельного участка площадью 200 квадратных метров и нежилого здания производственно-складского корпуса общей площадью 6711,9квадратных метров, расположенных по адресу: 

<

...>, заключенного 19.08.2015г. между ООО «Казанский завод стальных дверей» и ООО «ТОРЭКС», договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г., дата регистрации 18.09.2015г. №16:50:200202:79-16/001/2018-3, заключенный 19.08.2015г. между ООО «Казанский завод стальных дверей» и ООО «ТОРЭКС» недействительными; взыскании с ООО «ТОРЭКС» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 убытки в сумме 14827800руб., а также в счет возмещения оплаченной госпошлины 200000рублей.

В судебное заседание, назначенное на 11 октября 2019нгода на 15час.30мин., явились представители сторон и лиц, участвующих в деле.

Представители ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО9, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан ходатайством от 10.07.2018г. просят рассмотреть дело в отсутствие представителя в связи с невозможностью явки в судебное заседание.

Завяленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ. 

Основанием для обращения в суд послужило представление документов ответчиком, ООО «Торэкс», в ходе рассмотрения дела №А57-1757/2016, о взыскании действительной стоимости доли ФИО2, из которых истцу стало известно о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества 19.08.2015г. между ООО «Торэкс» и ООО «Казанский завод стальных дверей», а также заключение договора замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г. Указанные договоры заключены с нарушением норм действующего законодательства, в ущерб интересам ООО «ТОРЭКС» и ФИО2 в связи с уменьшением активов общества, уменьшением размера доли ФИО2 Сделка купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015г. является сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения участников общества, в ущерб интересам общества, по заниженной цене. Указанные сделки повлекли причинение убытков ФИО2, уменьшив действительную стоимость ее доли в уставном капитале ООО «ТОРЭКС», поскольку при определении действительной стоимости доли не было учтено недвижимое имущество (активы), принадлежащие ООО «ТОРЭКС». Истец указывает о нарушении ее прав в связи со ст.34 СК РФ, поскольку  с 29.10.1980г. являлась супругой ФИО18, доля в уставном капитале ООО «ТОРЭКС» являлась совместной собственностью, ФИО2 является единственным правопреемником умершего ФИО18 и единственной наследницей всего его имущества.

Ответчики просят в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах, заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности для обращения в суд. Пояснили, что у истицы отсутствует право на оспаривание сделок, поскольку она никогда не являлась участником общества, и унаследовала право лишь на взыскание действительной стоимости доли.  

Третьи лица ФИО11, ФИО10, ФИО6 просят в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, поддерживают отзывы ответчиков.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 18.10.2019г. на 14час.00мин. 

После перерыва, 18.10.2019г. в 14час.00мин., представители сторон явились в судебное заседание. Судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения названной процессуальной нормы призваны обеспечивать баланс участников экономического конфликта в части возможных рисков, затруднения возврата исполненного в случае отмены судебных актов, соответственно, заявитель должен доказать, что имущественное положение взыскателя в силу экономических или правовых оснований может затруднить возврат того, что было взыскано или изъято у должника до рассмотрения. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии со ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу п.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, ООО «ТОРЭКС»  зарегистрировано Администрацией Ленинского района г.Саратова 20.08.2012г., ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 31.05.2018г. на ООО «ТОРЭКС», участниками общества являются: ФИО6, ФИО3, ФИО11, ФИО10, директором общества является ФИО4.

ФИО18 являлся участником ООО «ТОРЭКС»  с 24 ноября 1994года по 26 октября 2015год.

Согласно свидетельству о смерти от 10 марта 2016года, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 29.02.2016г. Нотариусом выдано ФИО2 свидетельство о праве собственности 64 АА 1904229 от 02.09.2016г. по реестру №1-2108 и реестру №1-2112, выданы 4 свидетельства о праве собственности в общем имуществе супругов, по реестрам №1-2106, 1-2110, 1-2115 выданы свидетельства о праве на наследство на имущество умершего.

Сын наследодателя ФИО9 14.03.2016г. подал заявление об отказе от наследства по любому основанию, по закону и по завещанию. Сведений о других наследниках умершего 29.02.2016г. ФИО18 по материалам наследственного дела №16 за 2016г. не имеется.

Следовательно, ФИО2 является единственной наследницей ФИО18.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Таким образом, с момента открытия наследства доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку на дату смерти ФИО18, 29 февраля 2016года, он не являлся участником общества, воспользовавшийся до даты смерти правом на выход из состава участников общества 21.10.2015г., наследницей права требования выплаты действительной стоимости доли является ФИО2.   

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 ноября 2016 года ходатайство ФИО2 удовлетворено, произведена в порядке процессуального правопреемства замена ФИО18 на ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2017г. по делу №А57-1757/2016 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» в пользу ФИО2 действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» в размере 31,533% в сумме 1038905096(Один миллиард тридцать восемь миллионов девятьсот пять тысяч девяносто шесть) рублей 38копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2016г. по 27.07.2017г. в сумме 142701236(Сто сорок два миллиона семьсот одна тысяча двести тридцать шесть) рублей 27копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000(Двести тысяч) рублей; расходы по оплате услуг представителей в сумме 80000(Восемьдесят тысяч) рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018года решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2017 года по делу № А57-1757/2016 изменено. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» в пользу ФИО2 361823831руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 49721685руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 68000руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска, 27200руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09 июля 2018года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 по делу №А57-1757/2016 оставлено без изменения.

В июле 2017года, в процессе рассмотрения дела №А57-1757/2016, истице стало известно о заключении ООО «ТОРЭКС» сделки купли-продажи недвижимого имущества 19 августа 2015года с ООО «Казанский завод стальных дверей».

Согласно указанному договору продавец (ООО «ТОРЭКС») обязуется передать в собственность, а покупатель (ООО «КЗСД») обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

1.1.  Земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), площадью 200кв.м. с кадастровым номером 16:50:200202:0089, находящийся по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), город Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.№8;

1.2.  Здание производственно-складского корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 6711,9кв.м., этаж 3, с кадастровым номером 16:50:04:01468:001:0001, адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), 

<

...> дом №8.

Согласно п.2 договора указанное недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Пунктом 3 предусмотрено, что указанное недвижимое имущество продается за 52833880руб., из которых:

3.1. Земельный участок – за 336000руб. без НДС.

3.2. Здание производственно-складского корпуса за 52497880руб., в том числе НДС 18%.

            Согласно п.4 договора расчет между сторонами произведен полностью путем перечисления указанной суммы с расчетного счета ООО «КЗСД», на расчетный счет ООО «ТОРЭКС».

            Пунктом 5 договора предусмотрено, что покупатель приобретает право собственности на указанный земельный участок и нежилые помещения после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

            13.10.2015года договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

            Истец пояснила, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, сделка совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, без одобрения сделки участниками общества, сделка совершена в ущерб интересам юридического лица.

Выслушав мнения сторон по делу, лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, документы и доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона (в редакции, действующей в спорный период) сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).

При этом согласно требованиям пункта 8 статьи 46 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

Согласно положениям пункта 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В период с 24 ноября 1994года по 26 октября 2015года ФИО18 являлся участником ООО «ТОРЭКС», о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ на ООО «ТОРЭКС».

Оспариваемая сделка была заключена при жизни ФИО18, 19.08.2015г., при его участии в ООО «ТОРЭКС».

ФИО2 является наследницей умершего ФИО18 В исковом заявлении истица обосновывает свое право на обращение в суд с иском об оспаривании сделки наличием негативных последствий, которые были вызваны совершением оспариваемой сделки, что привело к уменьшению активов общества, и, как следствие, к уменьшению действительной стоимости доли ФИО2, что привело к наличию убытков в виде невыплаченной суммы действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, ФИО2 имеет право на оспаривание сделки, исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса РФ, т.к. доля ФИО18 в ООО «ТОРЭКС» являлась совместной собственностью супругов М-вых, и уменьшение ее стоимости, которое произошло в результате заключения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости, с нарушением требований закона, затрагивает права и законные интересы обоих супругов.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Из правил об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч.2 ст.1112 ГК РФ) и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Указанная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ №9913/13 от 21 января 2014г. по делу №А33-18938/2011.   

Таким образом, ФИО2 обладает правом на оспаривание указанной сделки, поскольку совершением данной сделки нарушены ее права как наследника ФИО18, заключающиеся в неполучении части действительной стоимости доли, поскольку объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, являлись активом ООО «ТОРЭКС».

Согласно выписке, представленной Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, на ООО «Казанский завод стальных дверей», сформированной по состоянию на 10.08.2015г., участниками общества являлись: ФИО7 – размер доли в процентах 4, номинальная стоимость доли 10000; ФИО9 – размер доли в процентах 4, номинальная стоимость – 10000; ФИО4 – размер доли 6, номинальная стоимость – 15000; ФИО5 – размер доли в процентах 6, номинальная стоимость – 15000; ФИО6 – размер доли в процентах 80, номинальная стоимость – 20000. Директором общества являлся ФИО16.

Согласно выписке представленной Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области, на ООО «ТОРЭКС», сформированной по состоянию на 10.08.2015г., участниками общества являлись: ФИО11 – размер доли в процентах 1,19, НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ 4228,82РУБ.; ФИО3 – размер доли в процентах - 14,505, номинальная стоимость – 51541,91; ФИО19 – размер доли в процентах 0,092, номинальная стоимость – 324,43; ФИО10 – размер доли в процентах – 1,076, номинальная стоимость доли – 3822,35; ФИО20 – размер доли в процентах – 0,036, номинальная стоимость – 126,79; ФИО21 – размер доли в процентах 0,084, номинальная стоимость – 298,33; ФИО18 – размер доли в процентах 31,533, номинальная стоимость – 112047,41; ФИО22 – размер доли в процентах 0,036, номинальная стоимость – 126,79; ФИО23 – размер доли в процентах 0,004, номинальная стоимость – 15,04; ФИО6 – размер доли в процентах 51,444, номинальная стоимость – 182803,43. Директором общества являлся ФИО4.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015г. подписан со стороны ООО «КЗСД» ФИО16, со стороны ООО «ТОРЭКС» ФИО4, который являлся участником ООО «Казанский завод стальных дверей».

Кроме того, ФИО5, ФИО6 также являлись участниками ООО «Казанский завод стальных дверей».

ФИО6 являлся участником ООО «ТОРЭКС».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение норм действующего законодательства.

19 августа 2015года был заключен договор замены стороны в обязательстве между ООО «Казанский завод стальных дверей» (принимающая сторона) и ООО «ТОРЭКС» (передающая сторона), предметом которого является уступка и перевод прав и обязанностей по договору аренды земельного участка за №071-2954 от 02 мая 2006года, зарегистрированного Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 05 октября 2006года, номер регистрации 16-16-01/026/06-848, кадастровый номер земельного участка 16:50:20 02:0079, заключенного на основании Распоряжения МЗИО РТ №1585-р от 17 ноября 2005года о предоставлении земельного участка в аренду ООО «Новые технологии» сроком на двадцать пять лет.

Согласно п.1.2 земельный участок с кадастровым номером 16:50:20 02 02:0079 площадью 14830кв.м., расположенный по адресу: г.Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.№8 представлен передающей стороне в аренду сроком до 16 ноября 2013года.

В соответствии с п.1.3 договора принимающая сторона не вправе менять целевое назначение земельного участка без соответствующего разрешения органов местного самоуправления.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что передача прав по настоящему договору производится за плату. Стоимость передачи составляет 200000руб., которые передающая сторона получила от принимающей стороны до подписания настоящего договора.

Согласно п.1.6 договора, при подписании настоящего договора передающая сторона передала, а принимающая сторона приняла документацию (оригиналы), а именно:

- договор аренды земельного участка №071-2954 от 02.05.2006 с планом земельного участка;

- Распоряжение МЗИО РТ №1585-р от 17.11.2005г. о предоставлении земельного участка в аренду ООО «Новые технологии» сроком на 25 лет;

- Распоряжение №1933-р от 30.12.2005г. о внесении изменений в Распоряжение МЗИО РТ №1585-р от 17.11.2005г.;

- платежные документы, подтверждающие оплату арендных платежей за 2013год и 2014год по договору аренды земельного участка за №071-2954 от 02.05.2006г.;

- уведомление Министерства земельных и имущественных отношений Республике Татарстан о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка за №071-2954 от 02 мая 2006года.

            В соответствии с п.1.7 договора указано, что до подписания настоящего договора передающая сторона передала, а принимающая сторона приняла земельный участок с кадастровым номером 16:50:20 02 02:0079 площадью 14830кв.м., расположенный по адресу: г.Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.№8. Передаточный акт о фактической передаче указанного земельного участка составляться и подписываться сторонами не будет.

            Договор подписан со стороны ООО «ТОРЭКС» директором ФИО4, со стороны ООО «Казанский завод стальных дверей» директором ФИО16

Договор по замене стороны в обязательстве от 19 августа 2015года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением норм действующего законодательства, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».                  

В судебном заседании, 18.10.2019г., суду представителями ООО «ТОРЭКС» представлена копия протокола №5 очередного общего собрания участников ООО «ТОРЭКС» от 26.04.2019г.

В собрании принимали участие участники ООО «ТОРЭКС»: ФИО6, ФИО3, ФИО11, ФИО10. Приглашенное лицо: директор ООО «ТОРЭКС» ФИО4.

Четвертым вопросом повестки указан вопрос: О последующем одобрении заключенных ООО «ТОРЭКС» сделок с заинтересованностью: договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «Казанский завод стальных дверей»; договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «КАЗАНСКИЙ завод стальных дверей».

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: одобрить сделки с заинтересованностью.

Протокол №5 очередного общего собрания участников ООО «ТОРЭКС» от 26.04.2019г. подписан участниками собрания: ФИО11, ФИО3, ФИО10, ФИО6, председателем собрания ФИО11, секретарем собрания ФИО4

Поскольку при рассмотрении дела в суде стороной (ответчиком) представлен протокол общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, суду необходимо дать правовую оценку представленного собрания.

Согласно п.8.2.16 Устава ООО «ТОРЭКС», утвержденного протоколом №3 от 23.12.2011г. внеочередного совместного общего собрания участников ООО «ТОРЭКС» и ООО «ОКБ «Экран», решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Пунктом 1 статьи 43 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В ГК РФ перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Исходя из абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и Общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества Общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью Общества.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований признания ничтожными решений собраний участников: принятие решения по вопросу, не включенному в повестку; в отсутствие кворума; не относящемуся к компетенции собрания или противоречит основам правопорядка или нравственности.

Также, в абзаце третьем пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных Обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом Общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого Общества, принятым участниками Общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Уставом ООО «Торэкс», утвержденного внеочередным совместным общим собранием участников ООО «ТОРЭКС» и ООО «ОКБ «Экран», протоколом №3 от 23 декабря 2011года,   не предусмотрен иной способ удостоверения общих собраний участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 названного Кодекса.

При таких обстоятельствах, решение очередного собрания участников ООО "ТОРЭКС", оформленное протоколом от 26 апреля 2016года, является недействительным (ничтожным), ввиду несоблюдения нотариальной формы удостоверения принятых решений, иного суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «Казанский завод стальных дверей», договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «КАЗАНСКИЙ завод стальных дверей», являются сделкками с заинтересованностью, совершенными без одобрения  общего собрания ООО «ТОРЭКС», в ущерб интересам ООО «ТОРЭКС» и ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По ходатайству истца судом была назначена по делу  №А57-11992/2018 судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», Республика Татарстан, г.Казань, эксперту ФИО17.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 

1.Какова рыночная стоимость (с НДС и без НДС) нежилого здания производственно-складского корпуса площадью 6711,9кв.м. с кадастровым номером 16:50:200202:392, земельного участка площадью 200кв.м. с кадастровым номером 16:50:200202:89 и рыночная стоимость права аренды на земельный участок площадью 14840+43кв.м. с кадастровым номером 16:50:200202:79 на 19 августа 2015года.

            После проведения экспертизы суду представлено заключение эксперта №3-035/19, в котором экспертом дан ответ на вопрос, поставленный судом: Рыночная стоимость права собственности земельного участка с кадастровым номером 16:50:200202:89 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственное помещение) общей площадью 200кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.8, по состоянию на 19 августа 2015года составляет 536000руб.; рыночная стоимость права аренды с кадастровым номером 16:50:200202:79 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная деятельность (склады) общей площадью 14830кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.8, по состоянию на 19 августа 2015года, составляет 24188000руб. с НДС, 20498000руб., без НДС; рыночная стоимость нежилого здания производственно-складского корпуса площадью 6719,9кв.м.: Республика Татарстан, г.Казань, Московский район, ул.Рахимова, д.8, по состоянию на 19 августа 2015года, составляет 76333000руб. с НДС, 64689000руб. без НДС.

В судебное заседание по ходатайству ответчика, ООО «ТОРЭКС», был вызван эксперт ФИО17 в соответствии с п.3 ст.86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая ответила на вопросы представителей сторон по делу и лиц, участвующих в деле. 

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Согласно статье 64 Кодекса экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судами наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе как допустимое доказательство.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Кодекса).

В силу положений части 2 статьи 8 Закона N 73-ФЗ заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Эксперт обязан: провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленными перед ним вопросами (статья 16 Закона N 73-ФЗ).

Исследовав заключение эксперта, суд установил, что оно соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности, а также положениям Кодекса. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В экспертном заключении отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Кодекса. При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормативными документами, справочной и методической литературой, которые относятся к объектам обследования. Выводы, содержащиеся в экспертном заключении, даны специалистом, обладающим специальными познаниями в области оценки недвижимости. Эти выводы полны, мотивированы, обоснованны, в том числе в части применения конкретных норм и правил, на которые ссылается заявитель, не содержат неясностей либо противоречий.

Суд признает заключение экспертизы надлежащим доказательством по делу, оценивает его наряду с другими представленными в дело доказательствами. Оснований для назначения повторной экспертизы суд не усматривает. Само по себе несогласие с выводами экспертизы не свидетельствует о недостоверности заключения.

После опроса эксперта ответчиком по делу, ООО «ТОРЭКС», завялено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы в связи с допущенными экспертом нарушениями.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, о чем вынесено отдельное определение. 

С учетом изложенных обстоятельств, оценив финансовый результат данных сделок для общества, приняв во внимание заключение эксперта, суд приходит к выводу о занижение стоимости объектов недвижимости и права аренды по сделкам от 19 августа 2015года и злоупотреблении правом со стороны Общества.

При этом, заключая оспариваемые сделки стороны не могли не знать и не осознавать, что реальная стоимость продаваемого имущества и передаваемого права аренды значительно выше указанных в договорах. Это следует, также, из находящихся в распоряжении ответчиков выписок из ЕГРН и кадастровых выписок на земельные участки, в которых отражена стоимость объектов, превышающая цены, отраженные в оспариваемых договорах.

Оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для ФИО18 и для ФИО2 как его правопреемника, причинив убытки, вытекающие из определенной судом действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТОРЭКС», которая должна быть выплачена ФИО18 при выходе из числа участников общества.

ФИО18 не были известны обстоятельства заключения оспариваемых сделок при его участии в ООО «ТОРЭКС», поскольку Общество собрания не проводило, оспариваемые сделки не одобрялись общим собранием участников Общества.

Кроме того, в результате оспариваемых сделок ООО «ТОРЭКС» утратило право на производственный комплекс в г.Казани, в результате чего утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль, что отразилось на стоимости доли ФИО2 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

В абзаце втором пункта 2 Постановления N 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из Постановления суда апелляционной инстанции по делу №А57-1757/2016, которым взыскана с ООО «ТОРЭКС» в пользу ФИО2 действительная стоимость доли в сумме 361823831руб., усматривается, что при определении стоимости чистых активов и действительной стоимости доли не были учтены активы общества: земельный участок площадью 200кв.м. и нежилое здание производственно-складского корпуса общей площадью 6711,9кв.м., земельный участок площадью 14840+/-43кв.м.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", дал следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. А ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона. То есть такая сделка не является оспоримой.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу пунктов 4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В материалах дела представлены доказательства того, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам ФИО2, наследницы ФИО18, являвшимся участником ООО «ТОРЭКС». 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о признании сделок: договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «Казанский завод стальных дверей», договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г., заключенный между ООО «ТОРЭКС» и ООО «КАЗАНСКИЙ завод стальных дверей», недействительными в силу их ничтожности.  

Ответчиками по делу заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, поскольку у ФИО18 имелась возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее 25 октября 2015года, поскольку как участник общества он обладал правом на ознакомление с бухгалтерскими документами общества. Доказательств обращения к обществу с заявлением об ознакомлении с бухгалтерской документацией общества за период с 19.08.2015г. по 26.10.2015г. (дата выхода участника из общества) суду не представлено. Более того, ФИО18 являясь участником общества, являлся также заместителем директора по экономике, советником директора по экономическим вопросам с 20 августа 1994года по 13 января 2016года.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующих обстоятельств.  

Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Закона N 14 сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участник ООО «ТОРЭКС» ФИО18 являлся участником общества с 24 ноября 1994года по 26 октября 2015год.

Оспариваемые сделки совершены 19 августа 2015года.

Судом установлено, что оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием участников ООО «ТОРЭКС».

Следовательно, ФИО18, будучи участником общества до 26 октября 2015года, не мог знать о совершении оспариваемых сделок, поскольку общего собрания участников ООО «ТОРЭКС» по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью не проводилось, его как участника Общества о собраниях участников никто не извещал, доказательств иного суду не предоставлено. 

Согласно свидетельству о смерти от 10 марта 2016года, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 29.02.2016г., т.е. до даты проведения общего собрания участников по итогам 2015года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 ноября 2016года по делу №А57-1757/2016 произведена замена истца с ФИО18 на ФИО2

Истице стало известно о совершенных сделках в июле 2017года, при рассмотрении дела №А57-1757/2016 о взыскании действительной стоимости доли, при представлении ООО «ТОРЭКС» бухгалтерских документов в суд для проведения финансово-бухгалтерской экспертизы определения действительной стоимости доли.

Доказательств иного ответчиками не представлено.

Ссылка представителя ООО «ТОРЭКС» на должностную инструкцию советника директора по экономическим вопросам №79 от 23.07.2013г., в которой указаны обязанности Советника, не принимается судом, поскольку из данных обязанностей не усматривается обязанность Советника давать заключения по всем сделкам предприятия, и не установлено, что оспариваемые сделки были предметом изучения советником директора по экономическим вопросам, ФИО18

Протокол совещания №2015/17 от 03.06.2015г., на котором принято решение о продаже объектов недвижимости ООО «КЗСД», также не подтверждает присутствия ФИО18 на данном совещании в связи с отсутствием его подписи на указанном протоколе.

Право участника Общества ФИО18 на ознакомление с бухгалтерскими документами общества не может корреспондировать с обязанностью Общества созывать общие собрания участников общества по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью, обязанностью извещать участников Общества о проведении указанных собраний.

Истцом в материалы дела представлены доказательства представления ответчиком договора купли-продажи объектов недвижимости 17.07.2017г. в судебное заседание (л.д.18 т.4).

Доказательств иного ответчиками не предоставлено. Доказательства передачи истцу указанных документов ранее 17.07.2017г. в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснением, изложенным в п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе ответчикам в удовлетворении ходатайства о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал об оспариваемых сделках 17.07.2017г., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании сделок – 04 июня 2018года, о чем свидетельствует входящий штамп Арбитражного суда Саратовской области на исковом заявлении (л.д.6 т.1). Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен.

Истец просит взыскать с ООО «ТОРЭКС» убытки в сумме 14827800руб., которые связаны с оспариванием сделок, заключенных ООО «ТОРЭКС» с ООО «КЗСД», поскольку заключение данных сделок повлекло за собой уменьшение действительной стоимости доли, которую взыскал арбитражный суд 361823831руб., так как при определении стоимости чистых активов и действительной стоимости доли не были учтены активы общества: земельный участок площадью 200кв.м. и нежилое здание производственно-складского корпуса общей площадью 6711,9кв.м., земельный участок площадью 14840+/-43кв.м. 

В соответствии  со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Истец обратилась в суд с исковыми требованиями в порядке главы 28.1 АПК РФ.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

При исследовании вопроса о заинтересованности ФИО2 в признании сделки недействительной, суд установил, что истец не является стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета оспариваемых договоров, однако, удовлетворение исковых требований изменит имущественные права истца по отношению к стороне оспариваемой сделки (ООО «ТОРЭКС»).

На основании положений п. п. 1 и 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, лицо, обратившееся с требованием о возмещения убытков, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, должно доказать совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие убытков и их размер; наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.

Поскольку суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца в части оспаривания сделок, суд признал их недействительными в силу ничтожности на основании статей 10,166 ГК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков в сумме 14827800руб., исходя из стоимости земельного участка площадью 200кв.м., здание производственно-складского  корпуса площадью 6711,9кв.м. и стоимости права аренды земельного участка площадью 14840+/-43кв.м., установленных проведенной судом экспертизой и размера доли ФИО2 (наследницы ФИО18) в 31,533%, составляет (47023120руб./100% х31,533%=14827800руб., где 47023120руб. – это разница между рыночной стоимостью и стоимостью, отраженной в оспариваемых сделках.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В статье 106 указанного кодекса определено, что к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1).

По ходатайству истца и ответчика ООО «КЗСД» судом была назначена экспертиза, суд возложил расходы по проведению экспертизы на истца по делу.

Истец, ФИО2, перечислила на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области 92500руб. за производство экспертизы, ООО «Казанский завод стальных дверей» также перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области 80000руб. для производства экспертизы.

Экспертным учреждением, Обществом с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», после производства экспертизы был выставлен счет на сумму 50000руб.

Суд приходит к выводу о перечислении денежных средств 50000руб. с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области на счет экспертного учреждения, Общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», оплаченных ответчиком, ООО «Казанский завод стальных дверей», в сумме 50000руб. Денежные средства в сумме 30000руб. подлежит возврату ООО «КЗСД». 

Истцом при обращении в Арбитражный суд с иском была оплачена госпошлина в сумме 200000руб.

Поскольку истец уточнил (уменьшил) сумму исковых требований до 14827800руб., сумма государственной пошлины по иску оставляет 109139руб. (из которых: 97139руб. по взысканию суммы убытков, 12000руб. по оспариванию двух сделок), которая подлежит взысканию с ответчиков, по 54569,5руб. с каждого.

Сумма государственной пошлины 90861руб. подлежит возврату истцу из Федерального бюджета РФ как излишне оплаченная.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                             Р Е Ш И Л:

Заявленные исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи земельного участка площадью 200кв.м. и нежилого здания производственно-складского корпуса общей площадью 6711,9кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>, заключенного 19.08.2015г. между ОО «Казанский завод стальных дверей» и ООО «ТОРЭКС»,  договор замены стороны в обязательстве от 19.08.2015г., дата регистрации 18.09.2015г. №16:50:200202:79:16/001/2018-3, заключенный 19.08.2015г. между ООО «Казанский завод стальных дверей» и ООО «ТОРЭКС» недействительными.

Взыскать с ООО «ТОРЭКС», г.ФИО8, ИНН 

<

***> в пользу ФИО2 убытки в сумме 14827800руб., расходы по оплате госпошлины в сумме  54569,5руб.

Взыскать с ООО «Казанский завод стальных дверей», Республика Татарстан, г.Казань, ИНН 

<

***> в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме  54569,5руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Возвратить ФИО2 из Федерального бюджета РФ излишне оплаченную госпошлину в сумме 90861руб.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                          Е.В.Бобунова