АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2160/23 

Екатеринбург

28 июня 2023 г.

 

Дело № А76-16912/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А76-16912/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании 21.06.2023 приняли участие представители: ФИО1 – Помазан И.А. по доверенности от 24.04.2023; ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 24.04.2023; акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» (далее – общество «МЗЖК») – ФИО4 по доверенности от 08.09.2021; ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 11.06.2020.

 

ФИО2 в интересах акционерного общества «МЗЖК» обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями о признании недействительными сделок: 

1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2018 № 03/18 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «МЗЖК» земельного участка, кадастровый номер 74:34:1303002:509, нежилого здания – автозаправочная станция в составе: операторская, емкость V = 30 куб.м. 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, земельного участка, кадастровый номер 74:34:1303002:511 и возврата уплаченных ФИО5 выкупных платежей в размере 124 000 руб.; 

2. договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «МЗЖК» арендованного имущества, а именно: земельного участка площадью, кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенного на нем нежилого здания ремонтномеханического цеха с гаражом, кадастровый номер 74:34:000000:2211 и возврата уплаченных ФИО5 выкупных платежей в размере 683 000 руб.; 

3. договора от 01.08.2017 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 и применении последствий недействительности сделок. 

ФИО1 10.03.2020 обратилась с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, где также просила признать недействительными указанные выше сделки. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами общество «МЗЖК», ФИО1, ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение суда от 20.10.2022и, постановление апелляционного суда от 02.03.2023 отменить, исковые требования удовлетворить. 

Кассаторы ссылаются на неприменение судами статей 10, 168, 170, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настаивают на том, что оспариваемые договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2018 № 03/18, договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17,  договоры уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, от 01.08.2017 имеют признаки сделок с заинтересованностью, совершены со злоупотреблением правом и причинили явный ущерб обществу «МЗЖК» и его акционерам, поскольку имущество отчуждено по цене значительно ниже рыночной; кассаторы настаивают на том, что суды надлежащим образом не оценили приведенные ими доводы и доказательства, необоснованно отклонили результаты экспертизы. ФИО2, помимо этого, выражает несогласие с выводами судов об отсутствии у нее права на иск.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество «МЗЖК» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027400872883.

Между обществом «МЗЖБК» в лице генерального директора ФИО7 (арендодатель) и ФИО8 (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017, в соответствии которым арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, кадастровый номер 74:34:000000:2211; нежилое здание операторской, кадастровый номер 74:34:0000000:2220;  земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, кадастровый номер 74:34:1303002:482.

В пункте 1.3 договора определено, что стоимость арендуемого недвижимого составляет 4 647 000 руб., в том числе: нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб.; нежилого здания операторской – 1 589 000 руб. 

В общую стоимость арендуемого недвижимого имущества включена стоимость арендуемого земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, которая составляет 383 000 руб.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что арендованное недвижимое имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или досрочно при условии внесения обусловленной пунктом 3.3 договора выкупной цены имущества в установленные сроки. 

В силу пункта 3.1 договора ежемесячная сумма арендной платы составляет 160 000 руб., в том числе за аренду: нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом – 120 000 руб.; нежилого здания операторской – 30 000 руб.; земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости – 10 000 руб. 

Из положений пункта 3.3 договора следует, что выкупная цена арендованного недвижимого имущества составляет 4 647 000 руб., в том числе: нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб.; нежилого здания операторской – 1 589 000 руб.; с учетом стоимости земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости. 

Арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены арендатор вносит в течение тридцати рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества. 

Арендатор вправе досрочно выкупить арендованное недвижимое имущество либо его часть. В этом случае выкупная цена недвижимого имущества либо его части рассчитывается исходя из его стоимости, указанной в пункте 3.3 договора, за минусом уплаченных арендных платежей. 

В пункте 7.1 договора согласовано, что в выкупную стоимость арендуемого недвижимого имущества входит стоимость произведенных арендатором арендных платежей за весь срок аренды. 

По акту приема-передачи от 02.05.2017 имущество передано арендатору.

Государственная регистрация договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 произведена 05.07.2020.

В последующем - 01.08.2017 между ФИО8 (арендатор) и ФИО5 (новый арендатор) заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные названным договором аренды.

Решением заседания совета директоров общества «МЗЖК» от 03.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО7, на должность генерального директора избран ФИО9

 Обществом общество «МЗЖК» в лице генерального директора ФИО9 (арендодатель) и ФИО5 (новый арендатор) 20.12.2017 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17, согласно которому изменен предмет договора, а именно: ранее переданный земельный участок, кадастровый номер 74:34:1303002:482, разделен на три земельных участка, кадастровые номера: 74:34:1303002:510, 74:34:1303002:511, 74:34:1303002:509. В соглашении отражено, что общие суммы арендного и выкупного платежа в связи с этим не изменились. Кроме того, обществом общество «МЗЖК» в лице генерального директора ФИО9 (арендодатель) и ФИО5 (новый арендатор) 22.03.2018 подписано дополнительное соглашение № 2 к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 о внесении изменений в указанный договор аренды, согласно которым общая балансовая стоимость установлена в размере 1 057 835 руб., размер выкупной цены по истечении срока аренды составляет 807 000 руб.

В последующем, в рамках исполнения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17, между общество «МЗЖК» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель досрочно выкупает в собственность следующее имущество: нежилое здание автозаправочной станции в составе: операторская, площадь 20,9 кв.м., три емкости V = 30 куб.м., три бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220; земельный участок, на котором расположено нежилое здание операторской, кадастровый номер 74:34:1303002:509; земельный участок, кадастровой номер 74:34:1303002:511.

Согласно пункту 2.1 указанного договора в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 в редакции дополнительного соглашения № 2 при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена отчуждаемого имущества составляет: нежилое здание  автозаправочной станции – 44 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 74:34:1303002:509 – 29 000 руб.; земельный участок, кадастровой номер 74:34:1303002:511 – 51 000 руб.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/2019 установлено, что в период с мая 2017 по ноябрь 2018 года ФИО5 с учетом выплат, произведенных ФИО8, произвела по условиям договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 оплату в размере 4 647 000 руб.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020 в удовлетворении требований общества «МЗЖК» о признании недействительными договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17, договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2018 № 03/18, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 и применении последствий недействительности сделок отказано, на общество «МЗЖК» возложена обязанность заключить с ФИО5 договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом, кадастровый номер 74:34:000000:2211, земельного участка, кадастровый номер 74:34:1303002:510.

Обращаясь в рамках настоящего дела с иском о признании тех же сделок недействительными, ФИО1, ФИО2, являющиеся акционерами общества «МЗЖК», сослались на то, что договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 является сделкой с заинтересованностью бывшего генерального директора ФИО7, имущество отчуждено по явно заниженной цене в ущерб интересам общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В пункте 9 постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вопреки доводам кассаторов, при рассмотрении настоящего дела судами применены как нормы статей 79 и 84 Закона об акционерных обществах, так и положения статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что вопрос о совершении оспариваемых сделок не выносился на рассмотрение совета директоров и собрания акционеров общества «МЗЖК».

При этом, проанализировав бухгалтерские балансы общества «МЗЖК» за 2017, 2018 годы, признав их достоверными в отсутствие убедительных обоснований иного, суды не усмотрели оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки являлись крупными для общества (превышали 25 процентов стоимости его активов), равно как и  оснований полагать, что сделки не соответствовали основной деятельности общества (аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом), повлекли прекращение либо изменение масштабов его деятельности;  соответствующих обстоятельств истцами приведено не было. 

Судами при рассмотрении дела установлено наличие родственных связей между бывшим генеральным директором общества «МЗЖК» ФИО7 и ФИО8 и ФИО5 (ФИО8 является родным братом супруги ФИО7, а ФИО5 – внучкой ФИО7). Данные обстоятельства также были установлены при рассмотрении гражданского дела № 11-2740/2020, и подтверждены ФИО7

Таким образом, договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17 является сделкой с заинтересованностью.

Между тем, судами также установлено, что сделка заключена с ведома основного акционера и члена совета директоров ФИО10 

Судами учтено и то, что ФИО7 заключил от имени общества «МЗЖК» только первоначальный договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017; последующие дополнительные соглашения № 1 от 20.12.2017 и № 2 от 22.03.2018 к указанному договору аренды, а также договор купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018 подписаны от имени общества «МЗЖК» генеральным директором  ФИО9, не являющимся заинтересованным по отношению к арендатору и покупателю лицом.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что генеральный директор ФИО7 не скрывал информацию о совершенной непосредственно им сделке.

В суде округа стороны пояснили, что в обществе «МЗЖК» в 2019 году возник корпоративный конфликт между ФИО7 и ФИО9 По версии, озвученной представителем ФИО5, оспариваемые сделки были заключены на основании договоренности между ФИО7 и ФИО10, которая впоследствии перестала устраивать наследников последнего (ФИО9 и его мать ФИО1), вследствие чего и возник конфликт. По версии, высказанной представителями другой стороны спора, причиной конфликта стало выявление новым генеральным директором фактов вывода ФИО7 иных активов из общества «МЗЖК», при этом каких-либо конкретных обстоятельств относительно этого представители не привели, пояснили лишь, что иных исковых требований к ФИО7 обществом «МЗЖК» либо его акционерами не предъявлялось.

При рассмотрении вопроса о причинении оспариваемыми сделками существенного ущерба обществу «МЗЖК» ввиду отчуждения недвижимого имущества по существенно заниженной цене, судами исследованы и оценены в совокупности представленные истцами заключение эксперта № 82/10/19 от 07.10.2019, подготовленное в рамках гражданского дела № 2-1156/2019, оценочное заключение общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» № 2-2661-20 от 16.02.2021, представленный ответчиками отчет по определению рыночной стоимости земельного участка и находящегося на нем недвижимого имущества № 28/12-16 от 28.12.2016, положенный в основание заключения оспариваемых сделок, заключение  эксперта № 2- 2661-20 от 16.02.2021, подготовленное по результатам проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы, учтен факт произошедшего в конце 2014 года в основном помещении цеха пожара, причинившего ущерб зданию, приняты во внимание доводы ФИО5 о произведенном ею в 2017-2018 годах ремонте указанного цеха, а также о том, что начиная с 01.10.2019 общество «МЗЖК» сдает спорное имущество в аренду иным лицам (договор № 25/19 от 01.10.2019 с арендной платой 40 000 руб. в месяц, договору № 23/19 от 01.10.2019 с арендной платой 75 000 руб., договор № 27/19 от 01.11.2019 с арендной платой 10 000 руб. в месяц, договор № 26/19 от 01.10.2019 с арендной платой 20 000 руб. в месяц). По результатам изучения приведенных по данному вопросу доводов, возражений и доказательств суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности в данном случае значительного занижения размера арендной платы и выкупной стоимости спорного имущества, с учетом чего, а также установленного факта оплаты ФИО5 в пользу общества «МЗЖК»  4 647 000 руб. по сделкам, заключили об отсутствии оснований для вывода о причинении обществу «МЗЖК» явного ущерба в результате совершения оспариваемых сделок аренды и купли-продажи недвижимого имущества.

Суды также не установили обстоятельств, свидетельствующих о притворности совершенных сделок (не были установлены такие обстоятельства и при рассмотрении гражданского дела № 1307/2020 об оспаривании обществом «МЗЖК» сделок на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также не усмотрели оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки совершены сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 названного Кодекса).

С учетом изложенного судами обеих инстанций отказано в удовлетворении заявленного ФИО1 и ФИО2 иска.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб общества «МЗЖК», ФИО1, ФИО2, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского и корпоративного законодательства, регламентирующие правовой институт недействительности сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассаторов о неприменении судами положений статей 10, 168, 170, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как уже отмечено выше, несостоятельны. Содержание обжалуемых судебных актов свидетельствует о том, что суды обеих инстанций при рассмотрении спора руководствовались данными законоположениями, при этом по результатам рассмотрения приведенных сторонами доводов и возражений, исследования и оценки доказательственной базы по спору, суды не установили наличие у оспариваемых сделок пороков, предусмотренных в указанных статьях.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы кассаторов о нарушении статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также несостоятельны, учитывая, что в обоснование своих выводов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными суды привели соответствующие мотивы, что не противоречит разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Доводы ФИО2, заключающиеся в несогласии с выводами судов об отсутствии у нее права на иск, обоснованы. Суд округа полагает, что  соответствующий вывод судов первой и апелляционной инстанций является ошибочным, не соответствует содержанию пункта 6 статьи 79 и пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, предусматривающих, что истцами по искам об оспаривании совершенных обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью могут выступать акционеры, владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, и материалам дела, из которых следует, что в данном случае необходимая для преодоления порогового значения совокупность голосов ФИО1 и ФИО2 имеется. Однако с учетом вышеизложенного этот вывод не привел к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем доводы ФИО2 в данной части не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу № А76-16912/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон

 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова

 

О.Н. Новикова