СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1224/2024-ГК

г. Пермь

06 мая 2024 года

Дело № А71-10384/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В., 

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,  

общества с ограниченной ответственностью фирма "Ната", 

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 24 декабря 2023 года по делу № А71-10384/2022 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Ната" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании передать документы общества, о взыскании судебной неустойки,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Ната" (далее – ООО фирма "Ната", ответчик) об обязании передать документы общества, о взыскании судебной неустойки в размере 2 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок (с учетом уточнений, принятых судом на основании ст. 49 АПК РФ).   

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО фирма "Ната" в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО фирма "Ната":  

- платежные документы, подтверждающие оплату арендных платежей обществом с ограниченной ответственностью "НАТА-Строй" ООО фирма "Ната" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период 2019, 2020, 2021 годы;  

- документы, подтверждающие начисление и выплату заработной платы директору ООО фирма "Ната" за период 2019, 2020, 2021 годы; 

- документы по расходованию денежных средств, поступивших от общества с ограниченной ответственностью "НАТА-Строй" в счет оплаты арендных платежей за период 2019, 2020, 2021 годы. 

В случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта с ООО фирма "Ната" в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка по 1 000 руб. 00 коп. в день по день фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с ООО фирма "Ната" в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.  

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить в части предоставления документов общества за 2019 год (платежные документы, подтверждающие оплату арендных платежей обществом с ограниченной ответственностью "НАТА-Строй" ООО фирма "НАТА"; документы, подтверждающие начисление и выплату заработной платы директору ООО фирма "Ната"; документы по расходованию денежных средств, поступивших от ООО "НАТА-Строй" в счет оплаты арендных платежей) согласно п.п 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО); предоставления документов общества за 2020 и 2021 годы (платежные документы, подтверждающие оплату арендных платежей обществом с ограниченной ответственностью "НАТА-Строй" ООО фирма "Ната"; документы, подтверждающие начисление и выплату заработной платы директору ООО фирма "Ната"; документы по расходованию денежных средств, поступивших от общества с ограниченной ответственностью "НАТА-Строй" в счет оплаты арендных платежей) в связи с получением в полном объеме их истцом 12.09.2023. В обоснование жалобы ответчик указывает, что исполнительный орган общества в сентябре 2023 г. представил истцу все запрашиваемые документы в полном объеме за 2020 и 2021 годы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 19.03.2024. 

Определением от 19.03.2024 судебное разбирательство отложено на 25.04.2024, ФИО1 предложено представить в суд апелляционной инстанции подробный письменный отзыв на апелляционную жалобу ООО фирма "Ната".

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО фирма "Ната" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Глазова Удмуртской Республики 22.12.1998. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником данного общества с размером доли 50% уставного капитала. 

ФИО1 направил по месту государственной регистрации ООО фирма "Ната" требования о предоставлении информации о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий документов.

Ответчик отказал в предоставлении запрашиваемых документов.

Поскольку запрашиваемая информация ответчиком истцу предоставлена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 Закона об ООО указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закон об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма ВАС           № 144). 

Основания для отказа в предоставлении документов участнику общества предусмотрены п.п. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО. 

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма ВАС № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу все запрашиваемые документы в полном объеме за 2020 и 2021 годы.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиком в материалы дела представлено сопроводительное письмо от 11.09.2023 №18, с которым истцу предоставлен пакет документов за 2020 г. и 2021 г. 

Вместе с тем, как указывает истец в отзыве на апелляционную жалобу, список документов указанный в письме не совпадает с фактически представленными документами. При постраничном изучении данных документов в суде выяснилось, что все документы ответчиком не заверены, а также в пакет документов, озаглавленный как за 2020 г. ответчиком были вложены документы за 2019 г.  

Данные доводы ответчиком не оспорены и не опровергнуты. Каких-либо доказательств того, что документы фактически были представлены в надлежащей заверенной форме, а списки документов соответствуют сопроводительному письму и реестрам, в материалы настоящего дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не вправе требовать предоставления документов общества за 2019 год, являются необоснованными. Из материалов дела следует, что повторное требование о предоставлении документов направлено истцом в адрес общества 02.02.2022, следовательно, 2019 год входит в трехлетний период до момента обращения участника общества с требованием. При этом обществом не представлено доказательств того, что документы за 2019 год у общества фактически отсутствуют. Кроме того, в п. 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) разъяснено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Поскольку общество не представило доказательств передачи истцу надлежащих копий истребуемых документов, и не установлено наличие оснований для отказа в предоставлении документов участнику, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

В силу положений ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет в связи с подачей настоящей апелляционной жалобы, составляет 3 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение № 1 от 19.01.2024 об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы лишь на сумму 1 500 руб.  

Таким образом, с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2023 года по делу № А71-10384/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "Ната"                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова

 

И.С. Пепеляева