ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-1487/2020

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2025 года

15АП-17544/2024

                                                                                                                15АП-17545/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 18.12.2023 ;

от финансового управляющего имуществом должника ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 29.11.2023;

от ООО «Управляющая компания «Байкал» ФИО5 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Байкал Кредитный»: представитель ФИО6 по доверенности от 27.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Карагидяна Исраела Бабкеновичаи и общества с ограниченной ответственностью «СВС» на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус»,  общество с ограниченной ответственностью «СВС»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - должник, ИП ФИО1) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 (далее - финансовый управляющий имуществом должника ФИО3) с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования № 1 от 01.03.2023 на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. и № 2 от 03.03.2023 на сумму 12 542 813 руб. 51 коп., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» (далее - ООО «Камелот.Рус») и обществом с ограниченной ответственностью «СВС» (далее - ООО «СВС»), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требованияООО «Камелот.Рус» к должнику на сумму 41 809 378,36 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу№ А01-1487/2020 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о применении срока исковой давности отказано. Признан недействительными договор уступки прав требования № 1 от 01.03.2023 на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. и договор уступки прав требования № 2 от 03.03.2023 на сумму 12 542 813 руб. 51 коп., заключенные междуООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС». Применены последствия недействительности сделок. Восстановлено право ООО «Камелот.Рус» к должнику на сумму 41 809 378 руб. 36 коп.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020, ФИО1 и ООО «СВС» обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что оспариваемая финансовым управляющим имуществом должника сделка не является сделкой должника и не совершена за его счет, поэтому не может быть оспорена в деле о банкротстве ФИО1 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права должника на долю в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» не исполнен, в ЕГРЮЛ не внесены соответствующие сведения, в настоящее время директором и учредителем является ФИО7, поэтому, согласно доводам апеллянта, после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, управляющий имеет право обратиться в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования. Ссылка управляющего на определение ВС РФ от 16.06.2020 № 303-ЭС19-12034(2) является необоснованной, поскольку указанное дело имеет иные фактические обстоятельства, отличные от рассматриваемого обособленного спора. В указанном деле оспаривалась сделка в связи с включением в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества; в рамках настоящего спора, доля в ООО «Камелот.Рус» должнику на момент совершения оспариваемых сделок не принадлежала. Податель жалобы указал, что финансовый управляющий имуществом должника пропустил годичный срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Апелляционная жалоба ООО «СВС» мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ООО «СВС» произвело оплату за уступленное право требования в размере 1 300 00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 03.03.2023, № 2 от 06.03.2023 и № 7 от 03.03.2023, суд при применении последствий недействительности сделки не восстановил право общества на возврат денежных средств, уплаченных по недействительной сделке. Апеллянт указал, что оспариваемая финансовым управляющим имуществом должника сделка не является сделкой должника и не совершена за его счет, поэтому не может быть оспорена в деле о банкротстве ФИО1 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционные жалобы финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО «Управляющая компания «Байкал» ФИО5 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Байкал Кредитный» просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.11.2020 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8, рассмотрение плана реструктуризации долгов должника назначено на 18.02.2021.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 28.11.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023 утвержден план реструктуризации долгов гражданина ФИО1

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от05.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023 по делу№ А01-1487/2020 отменено. В удовлетворении заявления об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина отказано. ФИО1 признан несостоятельным банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Рассмотрение вопроса об утверждении финансового управляющего направлено в Арбитражный суд Республики Адыгея на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.12.2023 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Адыгея обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования № 1 от 01.03.2023 на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. и № 2 от 03.03.2023 на сумму 12 542 813 руб. 51 коп., заключенных междуООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Камелот.Рус» к должнику на сумму 41 809 378,36 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий имуществом должника указал следующие фактические обстоятельства.

31.01.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу№ А01-1487/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, признан недействительным договор от 31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Камелот.Рус». Применены последствия недействительности сделки, суд обязал возвратить в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» в размере 100 %. Суд восстановил право требования ФИО7 к должнику в размере 10 000 руб.

В период рассмотрения Арбитражным судом Республики Адыгея требования конкурсного кредитора ООО «Амплитрон» о признании недействительным договора от 31.01.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», между ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» заключены два договора уступки прав требований № 1 от 01.03.2023 на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. и № 2 от 03.03.2023 на сумму 12 542 813 руб. 51 коп.

По условиям договора уступки прав требований № 1 от 01.03.2023 ООО «Камелот.Рус» (цедент) уступает, а ООО «СВС» (цессионарий) принимает право требования ООО «Камелот.Рус» на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. Данное требование основано на определении Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 по делу№ А01-1487/2020 о включении ООО «Камелот.Рус» в реестр требований кредиторов должника на сумму 41 809 378,36 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 000 000 руб.

По условиям договора уступки прав требований № № 2 от 03.03.2023ООО «Камелот.Рус» (цедент) уступает, а цессионарий (ООО «СВС») принимает право требования ООО «Камелот.Рус» на сумму 12 542 813 руб. 51 коп. Данное требование основано на определении Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 по делу№ А01-1487/2020 о включении ООО «Камелот.Рус» в реестр требований кредиторов должника на сумму 41 809 378,36 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 000 000 руб.

На основании состоявшейся уступки прав требования определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.10.2023 по делу А01-1487/2020 произведена процессуальная замена кредитора - ООО «Камелот.Рус» на его правопреемника -ООО «СВС» в реестре требований кредиторов.

Финансовый управляющий имуществом должника указал, что оспариваемые договоры уступки права требования заключены в период неплатежеспособности должника, между аффилированными лицами, заключение сделок повлекло отчуждение ликвидного актива ООО "Камелот.Рус", что повлекло уменьшение рыночной стоимости активов должника (рыночной стоимости доли должника в уставном капитале общества) и причинение вреда имущественным правам кредиторов ФИО1 В связи с этим финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании договоров уступки права требования недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции должник заявил о пропуске финансовым управляющим имуществом должника срока исковой давности по заявленному требованию.

Признавая заявление должника необоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства -максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, оспаривание подозрительных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного лица.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства, сформированному с учетом положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение начала течения исковой давности осуществляется применительно к каждому конкретному предмету спора, а при оспаривании разных сделок момент осведомленности (о сделке и основаниях ее оспаривания) лица, заявившего о недействительности сделки, устанавливается самостоятельно.

Таким образом, исследованию подлежат обстоятельства, свидетельствующие о том, когда финансовый управляющий имуществом должника имел возможность, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств для оспаривания сделок.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки заключены 01.03.2023 и 03.03.2023, то есть после введения процедуры реструктуризации долгов гражданина (определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.11.2020 по делу №А01-1487/2020) и после утверждения судом плана реструктуризации задолженности (определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от05.05.2023 (резолютивная часть оглашена 27.04.2023) отменено определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023 по делу № А01-1487/2020 об утверждении плана реструктуризации задолженности. Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина. ФИО1 признан несостоятельным банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Вопрос об утверждении финансового управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.12.2023 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

Таким образом, в деле о банкротстве должника в период времени с 27.04.2023 по 01.12.2023 не был утвержден финансовый управляющий, уполномоченный действовать в интересах должника и кредиторов, в том числе оспаривать сделки должника.

Финансовый управляющий имуществом должника, а также должник не являются сторонами в оспариваемых сделках. Доказательств того, что финансовому управляющему должника передавались копии договоров уступки прав требования, материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.10.2023 суд произвел процессуальную замену кредитора - ООО Камелот.Рус» на его правопреемника - ООО «СВС» в отношении требования, установленного определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 по делу № А01-1487/2020. В рамках этого обособленного спора представлены копии договоров уступки права требования.

ФИО3 утвержден финансовым управляющим имуществом должника определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.12.2023.

Таким образом, о заключении договоров уступки права требования финансовый управляющий ФИО3 мог узнать из материалов обособленного спора о замене кредитора в связи с заключением договоров уступки права требования, но не ранее утверждения его финансовым управляющим имуществом должника - 01.12.2023, тогда как рассматриваемое заявление о признании сделок недействительными поступило в Арбитражный суд Республики Адыгея 24.06.2024.

Следовательно, годичный срок исковой давности для оспаривания сделок финансовым управляющим не пропущен.

Довод апелляционных жалоб о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок отклоняется судебной коллегией, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и нормам Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявленного финансовым управляющим имуществом должника требования, ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» указали, что оспариваемые договоры уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 не являются сделками должника и не совершены за его счет, поэтому не могут быть оспорены в деле о банкротстве ФИО1 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Признавая доводы ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Механизм оспаривание сделок должника является одним из способов наполнения конкурсной массы для последующего справедливого распределения ее между кредиторами.

По общему правилу, целью оспаривания является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности, заключающееся в приведении сторон в положение, существовавшее до совершения сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве, а применительно к обстоятельствам данного дела - в процедуре реализации имущества гражданина заключается в восстановлении целостности конкурсной массы и подчиняется общей цели названной процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018№ 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив за счет неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих одинаковым правовым статусом.

Таким образом, обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок направлено на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий, как самого должника, так и третьих лиц.

В рассматриваемом обособленном споре финансовый управляющий имуществом должника, обращаясь с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования, указал, что должник является единственным участником ООО «Камелот.Рус» (100 % доли в уставном капитале общества), доля должника в уставном капитале общества является активом должника, который подлежит включению в конкурсную массу должника. Заключение договоров уступки права требования привело к уменьшению рыночной стоимости доли должника в уставном капитале общества. Ценность доли должника в уставном капитале общества зависит от стоимости активов общества, следовательно, выбытие (уменьшение) имущества общества (права требования), а соответственно уменьшение стоимости актива, принадлежащего должнику - доли в уставном капитале общества.

Таким образом, совершение оспариваемых договоров уступки права требования привело к уменьшению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, что непосредственным образом причиняет вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в связи с этим оспариваемые договоры уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 подлежат проверке судом на предмет их соответствия требованиям Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

С учетом круга лиц, участвующих в оспариваемых сделках, обстоятельств и последствий их совершения, оспаривание сделок в деле о банкротстве наибольшим образом способствует защите прав и интересов лиц, имущественные права которых могут быть затронуты фактом их совершения и исполнения. Оспаривание договоров уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 в рамках дела о банкротстве преследует цель восстановления целостности конкурсной массы и ее стоимости, что соответствует мероприятиям, осуществляемым в ходе данной процедуры банкротства гражданина.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 303-ЭС19-12034(2).

ООО «Камелот.Рус» и должник заявили довод о том, что в момент заключения  договоров уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 должник не являлся ни руководителем, ни учредителем ООО «Камелот.Рус», вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» и применении последствий недействительности сделки в виде возврат в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» в размере 100% не исполнен; в ЕГРЮЛ не внесены соответствующие сведения, в настоящее время директором и учредителем является ФИО7 Ввиду этого, по мнению должника и ООО "Камелот.Рус", сделка заключена не должником и не с имуществом должника, поэтому не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Указанный довод проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным, поскольку согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Капитал. Рус".

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу№ А01-1487/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, признан недействительным договор от 31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капиталеООО «Камелот.Рус»; применены последствия недействительности сделки, суд восстановил права должника на долю в уставном капитале ООО «Камелот.Рус»; признано восстановленным право требования ФИО7 к должнику в размере 10 000 руб.

Таким образом, сделка, на основании которой ФИО7 получил 100 % доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», признана судом недействительной, судебный акт вступил в законную силу, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, то есть, с 31.01.2020. Соответственно, ФИО1 является учредителем общества вне зависимости от регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

При этом, судебная коллегия учитывает, что в период рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора от 31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», ООО «Камелот.Рус» иООО «СВС» заключили договоры уступки прав требований № 1 от 01.03.2023 на сумму 29 266 564 руб. 85 коп. и № 2 от 03.03.2023 на сумму 12 542 813 руб. 51 коп., что свидетельствует о том, что ООО «СВС» знало и должно было осознавать возможность наступления негативных последствий в результате заключения сделок.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительными договоров уступки права требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.05.2020, оспариваемые договоры уступки права требования заключены 01.03.2023 и 03.03.2023, то есть сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В суде апелляционной инстанции ООО «СВС» заявило довод о том, что судом рассмотрены и признан недействительными договоры уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023, в то время как суд апелляционной инстанции в постановлении от 21.12.2023 установил, что основанием для осуществления процессуальной замены ООО «Камелот.Рус» на правопреемника - ООО «СВС» послужили договоры уступки права требования от 21.02.2023 и от 03.03.2023.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того, что при обращении в суд с заявлением об оспаривании сделок финансовый управляющий имуществом должника представил в материалы дела копии договоров уступки права требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 (т. 1 л.д. 34 - 36), в которых указаны стороны (цедент, цессионарий), согласован предмет договора, договоры подписаны и скреплены печатями организаций, в связи с этим представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности применительно к положениям статей 160, 432, 434, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяют сделать вывод, что предмет договора сторонами согласован, следовательно, сомнения в заключенности договоров от 01.03.2023 и от 03.03.2023 у суда отсутствуют.

Заявления о фальсификации договоров от 01.03.2023 и от 03.03.2023 от лиц, участвующих в деле, не поступали; лица, участвующие в деле, не поставили под сомнение заключение договоров 01.03.2023 и 03.03.2023

В связи с этим суд первой инстанции законно и обоснованно проверил действительность сделок, заключенных 01.03.2023 и 03.03.2023.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, финансовый управляющий имуществом должника указал, что сделки по уступке права требования ООО «Камелот.Рус» к должнику на сумму 41 809 378,36 руб. нарушают права и законные интересы должника и кредиторов, поскольку передача права требования к должнику произошла в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «СВС». Совершение оспариваемых договоров уступки права требования привело к уменьшению рыночной стоимости доли участия должника в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», что причиняет вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающим на удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Признавая доводы финансового управляющего имуществом должника обоснованными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Из договоров уступки прав требования от 01.03.2023 и от 03.03.2023 следует, что продавец и покупатель согласовали стоимость уступаемого права в размере 1 000 000 руб. по каждому договору.

Из вступившего в законную силу определения суда от 10.03.2023 по делу №А01-1487/2020 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, следует, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.11.2022 назначена экспертиза рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» на момент ее отчуждения.

Согласно выводам эксперта № С-135/2022 от 22.02.2023, действительная рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.01.2020 составляла 19 964 000 руб.

Из экспертного заключения № С-135/2022 от 22.02.2023 следует, что экспертом при оценке стоимости доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» оценивались активы общества, в том числе дебиторская задолженность ФИО1 передООО «Камелот.Рус».

Так, из экспертного заключения следует, что дебиторская задолженностьООО «Камелот.Рус» на сумму 27 459 000 руб. подтверждается договором займа № 07- 01/2019 от 28.06.2019. Учитывая график платежей по договору займа № 07-01/2019 от 28.06.2019 сумма займа на 31.12.2019 составляет 23 645 250 руб. По состоянию на 31.12.2019 у ООО «Камелот.Рус» имеется дебиторская задолженность в размере 4 377 750 руб., расшифровка которой не представлена. На дату исследования дебиторская задолженность составляет 27 260 250 руб., сумма займа - 22 882 500 руб.

Эксперт рассчитал рыночную стоимость дебиторской задолженности и пришел к выводу, что по состоянию на 31.01.2020 рыночная стоимость дебиторской задолженности у исследуемого предприятия - ООО «Камелот.Рус» составляет 39 128,87 тыс. руб., величина корректировки + 11 105,87 тыс. руб. Методология расчета изложена в экспертном заключении на стр. 38 - 40, которое приобщено к материалам рассматриваемого обособленного спора. Рыночная стоимость дебиторской задолженности на дату исследования - 22.02.2023 составляет 34 961 355,3 руб., величина корректировки составляет + 12 078 855,3 руб.

Исходя из выводов эксперта о стоимости задолженности должника перед ООО "Камелот.Рус", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что уступаемое право, включенное в реестр требований кредиторов должника, составляет 41 809 378 руб. 36 коп., а цена, оплаченная по оспариваемым договорам уступки права требования, не отвечает критериям равноценного встречного предоставления по сделке.

Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости уступленного права требования, лица, участвующие в деле, не представили.

ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» заявили довод о том, что эксперт определил  рыночную стоимость доли в уставном капитале в размере 19 964 000 руб. по состоянию на 31.01.2020, а не по состоянию на 01.03.2023 и на 03.20.2023, поэтому выводы, изложенные в экспертном заключении № С-135/2022 от 22.02.2023, не могут учитываться при определении стоимости уступаемых прав, и как следствие не могут свидетельствовать о занижении стоимости уступаемых прав требования по оспариваемым договорам уступки права требования.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того,  что рыночная стоимость дебиторской задолженности определена не на дату заключения оспариваемых договоров уступки права требования (01.03.2023 и 03.03.2023), а на дату проведения исследования - в размере 34 961 355,3 руб. Вместе с тем, эта дата максимально приближена к дате заключения договоров уступки права требования, а потому экспертное заключение может быть использовано при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Ответчики не опровергли выводы эксперта относимыми и допустимыми доказательствами, не заявили ходатайство о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости дебиторской задолженности по состоянию на 01.03.2023 и 03.03.2023.

Положениями части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы (часть 3 указанной статьи).

Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости уступаемых прав на дату совершения сделки финансовый управляющий, кредиторы, должник и ответчики не заявили.

Поскольку лица, участвующие в деле, ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы не заявили, суд апелляционной инстанции считает возможным для целей оценки сделки использовать выводы, изложенные в экспертном заключении № С-135/2022 от 22.02.2023.

Более того, при оценке заявленного ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» довода судебная коллегия учитывает, что стоимость уступаемых прав требований к должнику очевидно в 2023 году не могла составлять 2 000 000 руб. (согласно пункту 3.1 договора за уступку требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 000 000 руб. по каждому договору). В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие многократное снижение стоимости уступаемых прав на момент совершения спорных сделок.

Совокупность установленных судом обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что согласованная сторонами в договорах уступки стоимость уступаемых прав требований к должнику (в общем размере 2 000 000 руб.) существенно занижена.

Таким образом, право требования к должнику отчуждено по заниженной стоимости, сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО «СВС», разница в цене является существенной.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у ООО «Камелот.Рус» права требования к должнику на сумму более 41 млн. за 2 000 000 руб., должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о стоимости уступаемых прав требования, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости уступаемых прав.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. Продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права «Камелот.Рус» и ООО «СВС»не представили доказательства, опровергающие правомерность заявленного финансовым управляющим имуществом должника требования.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС», заключая договоры уступки права требования в период рассмотрения в суде обособленного спора о признании недействительным договора от 31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», действовали с намерением причинить имущественный вред кредиторам должника, поскольку доля в уставном капитале общества является имуществом должника - учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о банкротстве должника. Ценность доли участия в уставном капитале общества зависит от стоимости активов общества, следовательно, выбытие активов общества в виде неравноценной передачи права требования дебиторской задолженности лишает независимых кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет реализации в банкротной процедуре доли должника в уставном капитале общества. Данные действия имеют признаки злоупотребления правом.

Довод ООО «Камелот.Рус» о том, что им реализован неликвидный актив к должнику в размере 41 809 378,36 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Согласно представленным финансовым управляющим имуществом должника по запросу суда пояснениям, ФИО1 на праве собственности принадлежит следующее недвижимое имущество, включенное в конкурсную массу:

- не обремененное залогом: объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 01:08:0506056:130, степень готовности 46%; земельный участок Республика Адыгея, 

<

...>, кадастровый номер 01:08:0506066:79;

- обремененное залогом в пользу банка: здание нежилое кадастровый номер 01:08:0401001:70, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 703 кв.м., на земельном участке (ЗУ прочих административно-управленческих, общественных организаций) с кадастровым номером 01:08:0508009:16, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 988 кв.м.; помещение нежилое кадастровый номер 01:08:0507074:105, расположенное по адресу: 

<

...>/Советская, д. 20А/199, площадью 123,2 кв.м.; помещение нежилое кадастровый номер 01:08:0513023:260, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 197,1 кв.м.;

- обремененное залогом в пользу ООО «УК «Байкал»: помещение нежилое кадастровый номер 01:08:0505001:364, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 47,8 кв.м.; помещение нежилое кадастровый номер 01:08:0505001:365, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 787,8 кв.м.; помещение нежилое кадастровый номер 01:08:0505001:366, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 7,1 кв.м.

Финансовый управляющий имуществом должника указал, что оценка недвижимого имущества, не обремененного залогом, не производилась.

Стоимость недвижимого имущества, обремененного залогом в пользу банка, определена экспертом в рамках обособленного спора об утверждении положения о реализации залогового имущества и составляет 94 948 000 руб. При этом, размер требований банка к должнику составляет 28 280 841 руб. - основной долг (обеспечено залогом); 14 318, 56 руб. - пени (определение от 12.07.2021).

Совокупная рыночная стоимость недвижимого имущества, обремененного залогом в пользу ООО «УК «Байкал», определенная экспертом в рамках обособленного спора об утверждении положения о реализации залогового имущества, составляет 33 876 540 руб., При этом, совокупный размер требований залогового кредитора ООО «УК «Байкал» к должнику составляет 9 799 690, 24 руб. - основной долг (обеспечено залогом); 289 600 руб. - пени (определение от 20.11.2020).

Финансовый управляющий имуществом должника также указал, что предметом обособленных споров о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок является недвижимое имущество, которое в случае удовлетворения заявленных требований подлежит включению в конкурсную массу должника, в частности: помещение, кадастровый номер 01:08:0507046:466, адрес: 

<

...>, площадью 490,2 кв.м.; помещение, кадастровый номер 01:08:0506021:468, адрес: 

<

...>, кв. часть лит. А, 60,2 кв.м.; г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом №41, квартира №7-8, площадью 116,1 кв.м., кадастровый номер 01:08:0507046:247; ? доля в праве собственности на земельный участком, находящийся по адресу: Республика, Адыгея, 

<

...> кадастровый номер 01:08:05080090002, площадью 721 кв.м.; ? доля в праве собственности на индивидуальный жилой дом со служебными строениями и сооружениями, находящимися по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 01:08:0401001:69. Оценка рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом обособленных споров в деле о банкротстве, не проведена.

Таким образом, имеется высокая доля вероятности удовлетворения в деле о банкротстве ФИО1 требований незалогового кредитора.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что довод ООО «Камелот.Рус» о том, что он реализовал неликвидный актив к должнику в размере дебиторской задолженности 41 809 378,36 руб., не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Своими действиями по отчуждению ликвидной дебиторской задолженностиООО «Камелот.Рус» уменьшило рыночную стоимость доли участия должника в уставном капитале общества, поскольку выбытие (уменьшение) имущества общества (права требования к должнику), а соответственно уменьшение стоимости самого общества приводит к уменьшению стоимости принадлежащей должнику доли участия в уставном капитале общества.

Совершение оспариваемых договоров уступки привело к уменьшению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале общества является имуществом должника и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве.

Таким образом, совершение оспариваемых договоров уступки права требования привело к уменьшению рыночной стоимости доли его участия в уставном капитале общества, что непосредственным образом причиняет вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающим на удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Предусмотренная договорами цена за отчужденную дебиторскую задолженность в размере 2 0000 000 руб. представляет собой символическую сумму.

Оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку активом должника являлась 100 % доли в уставном капитале общества. При этом отчуждение актива общества в виде дебиторской задолженности (более 41 000 000 руб.), без эквивалентного встречного предоставления, свидетельствует об уменьшении стоимости доли должника в уставном капитале юридического лица.

В рассматриваемом случае сделки по уступке права требования совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате их совершения такой вред причинен.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Суд признал обоснованным довод финансового управляющего о фактической аффилированности лиц, совершивших оспариваемые сделки, с должником (регистрация ООО «СВС» за десять дней до заключения договоров уступки, общность процессуального поведения представителей должника, совершение оспариваемых сделок в период оспаривания в арбитражном суде договора от 31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус», заключенного между должником и ФИО7).

Такое поведение лиц, заключивших оспариваемые сделки, свидетельствует о фактической аффилированности, поскольку заключение и дальнейшее исполнение договоров уступки прав требования на таких условиях недоступны обычным (независимым) участникам рынка.

Стороны оспариваемых сделок не могли не знать о наличии спора, рассматриваемого судом о продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус», принадлежащей ФИО1 и переданной ФИО7 по договору купли-продажи от 31.01.2020, в связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия права требования, которое уменьшило стоимость доли должника в ООО «Камелот.Рус», что причинило вред правам и законным интересам независимых кредиторов.

Кроме того, суд принял во внимание процессуальную позицию должника, занятую при рассмотрении настоящего спора. Возражения должника по существу заявленных требований не направлены на пополнение конкурсной массы должника и не способствуют более полному удовлетворению требований независимых кредиторов.

В этой связи довод должника о том, что оспариваемые сделки совершены не должником, а право на долю в ООО «Камелот.Рус» до настоящего времени за ФИО1 не зарегистрировано и по этим основаниям указанные сделки не подлежат оспариванию, правомерно отклонен судом, поскольку оспариваемые сделки совершены за счет имущества должника, а учитывая принцип правовой определенности, установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу № А01-1487/2020, внесение изменений в ЕГРЮЛ в части определения собственника доли в уставном капитале общества, не имеет правового значения в рассматриваемом случае.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, совершение оспариваемых договоров уступки привело к уменьшению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, право требования к должнику отчуждено по многократной заниженной стоимости и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что право требования ООО «Камелот.Рус» к должнику на сумму 41 809 378 руб. 36 коп. подлежит восстановлению. При этом суд первой инстанции указал, что уплата денежных средств по оспариваемым договорам произведена не в пользу должника, поэтому право требования ООО «СВС» не подлежит восстановлению.

Между тем, применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно пункту 3.1 договоров за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 000 000 руб. по каждому договору.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО «СВС» указало, что общество произвело оплату за уступленное право требования в общем размере 1 300 00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 03.03.2023, № 2 от 06.03.2023 и № 7 от 03.03.2023, при этом, суд, применяя последствия недействительности сделки, не восстановил права ООО "СВС". В обоснование заявленного довода ООО «СВС» представило в материалы дела копии платежных документов.

С учетом вышеизложенного, поскольку ООО «СВС» произвело оплату в пользу ООО «Камелот.Рус» стоимости уступленных прав в общем размере 1 300 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве последствий недействительности сделок подлежат взысканию с ООО «Камелот.Рус» в пользуООО «СВС» денежные средства в размере 1 300 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу№ А01-1487/2020 подлежит изменению на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду неполного выяснения судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Резолютивную часть судебного акта следует дополнить абзацем следующего содержания: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СВС» 1 300 000 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020 является законным и обоснованным. Нные доводы апелляционных жалоб являются необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «СВС» не уплатило государственную пошлину по апелляционной жалобе, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 НК РФ   с ООО "СВС" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы удовлетворить частично.

Изменить определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020, дополнить резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камелот.Рус" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СВС" 1 300 000 руб."

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2024  по делу № А01-1487/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СВС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев