﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-6923/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  03 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Демидовой Е.Ю.

судей							Зиновьевой Т.А.

								Шуйской С.И.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» на решение от 11.04.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) и постановление от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Кливер Е.П.) по делу № А46-6923/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» (107045, г. Москва, ул. Трубная, д. 12, ИНН 7702349370, ОГРН 1037702015955) к обществу с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» (646700, Омская область, Шербакульский район, рп. Шербакуль, ул. 60 лет ВЛКСМ, д. 6, кв. 1, ИНН 5540007909, ОГРН 1085530000115) об истребовании из чужого незаконного владения автомобиля, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц», обществу с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» (117342, г. Москва, ул. Введенского, д. 23А, стр. 3, пом. XX, комната 62, ИНН 7718718961, ОГРН 5087746055436) о признании общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» добросовестным приобретателем автомобиля и признании права собственности на автомобиль.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Беллепарти», общество с ограниченной ответственностью «Техноимпорт».

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» - Тарасенко Т.А. по доверенности от 20.12.2018; общества с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» - Зуй И.В. по доверенности от 13.09.2019. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» (далее - ООО «Фольксваген Груп Финанц», ООО «ФГФ») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» (далее - ООО «Натурэкопродукт», ООО «НЭП») об истребовании из чужого незаконного владения автомобиля Тойота Лэнд Круизер VIN JTMHV05J904098279 вместе с его принадлежностями: комплектом ключей и паспортом транспортного средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Беллепарти» (далее - ООО «Беллепарти», третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» (далее - ООО «Техноимпорт», третье лицо).

Определением от  24.12.2018 для совместного рассмотрения с исковыми требованиями ООО «ФГФ» принято встречное исковое заявление ООО «НЭП» к ООО «Фольксваген Групп Финанц» и ООО «Техноимпорт» о признании ООО «Натурэкопродукт» добросовестным приобретателем спорного автомобиля, о признании права собственности на автомобиль Тойота Лэнд Круизер VIN JTMHV05J904098279.

Решением от 11.04.2019 Арбитражный суд Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Натурэкопродукт» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области. 

Податель жалобы считает, что выводы судов о правомерности требований ООО «Фольксваген Груп Финанц» об истребовании автомобиля из владения ООО «Натурэкопродукт» сделаны при неполно исследованных доказательствах, представленных в дело; требования истца основываются на недействительной сделке, которой является соглашение об уступке от 06.11.2015 между ООО «Техноимпорт» и ООО «Беллепарти»; ООО «Натурэкопродукт» является добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

От лиц, участвующих в деле отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «Натурэкопродукт» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Фольксваген Груп Финанц» против заявленных доводов и удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Учитывая надлежащее извещение лиц участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела  установлено судами при рассмотрении спора, что между ООО «Фольксваген Груп Финанц» (лизингодатель) и ООО «Техноимпорт» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 19.03.2013 № RC-FB18780-6017965, предметом которого являлась передача в лизинг легкового автомобиля - Тойота Лэнд Круизер VIN JTMHV05J904098279 стоимостью 3 264 600 руб. согласно условий договора лизинга. Автомобиль был передан лизингополучателю по акту приемки-передачи 22.03.2013.

Договор лизинга был заключен во исполнение и на основании одного рамочного договора - Общих Условий Договора лизинга от 25.04.2013 № RC-FB18780-2 (далее - ОУДЛ), согласно пункту 2.1 которых стороны обязуются в будущем заключать договоры лизинга автомобилей на условиях, определенных в ОУДЛ. При этом ОУДЛ применяются ко всем договорам лизинга автомобилей, которые будут заключены между лизингодателем и лизингополучателем. При исполнении каждого договора лизинга стороны руководствуются ОУДЛ, как если бы их положения были включены в сам текст конкретного договора.

Переданный ООО «Техноимпорт» в лизинг легковой автомобиль был специально приобретен лизингодателем для последующей передачи в лизинг по соответствующим трехсторонним договорам купли-продажи. Покупателем автомобиля являлся лизингодатель, получателем - лизингополучатель, а в качестве продавца фигурировал официальный дилер автомобильной марки.

ООО «Техноимпорт» 06.11.2015 заключило соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга с новым лизингополучателем - ООО «Беллепарти».

Дополнительным соглашением от 06.11.2015 к договору лизинга ООО «Фольксваген Груп Финанц» (лизингодатель) и ООО «Техноимпорт» (лизингополучатель) перевели долг по договору лизинга с ООО «Техноимпорт» на ООО «Беллепарти».

Лизингодатель со своей стороны выполнил все условия договора купли-продажи и договора лизинга, а именно приобрел указанный лизингополучателем автомобиль в собственность у продавца, указанного лизингополучателем, оплатил автомобиль согласно его стоимости, передал лизингополучателю автомобиль по акту приемки - передачи.

В соответствии с пунктами 10.1 ОУДЛ оплата лизингополучателем лизинговых платежей осуществляется в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей, определенном в Приложении № 3 к договору лизинга и являющимся его неотъемлемой частью.

Срок договора лизинга указан в Приложении № 3 к договору.

В пункте 3.2. ОУДЛ указано, что по окончании соответствующего срока лизинга и после исполнения лизингополучателем всех своих обязательств, предусмотренных ОУДЛ применительно к соответствующему договору, а также таким договором, соответствующий договор прекращается. 

Согласно пункту 5.4 ОУДЛ, по окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя только в том случае, если он оплатил все причитающиеся с него платежи по договору лизинга, в том числе пени и штрафы.

До момента, когда право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю, последний не имеет права продавать, закладывать, дарить, заменять предмет лизинга на автомобиль с аналогичными характеристиками или передавать предмет лизинга в обеспечение любых обязательств (пункт 5.1 ОУДЛ). Лизингополучатель  имеет право передавать любой предмет лизинга в сублизинг (в субаренду) только с письменного согласия лизингодателя (пункт 5.2 ОУДЛ).

В нарушение пункта 10.1 ОУДЛ ООО «Беллепарти» допустило просрочку в оплате лизинговых платежей, затем вовсе перестало платить лизинговые платежи. Сумма пеней предусматривается пунктом 10.8 ОУДЛ и составляет 0,2% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки.

Пунктом 13.1 ОУДЛ предусмотрено, что действие каждого договора прекращается полным исполнением сторонами своих обязательств по нему или в случае его досрочного расторжения. 

В соответствии с пунктом 13.4.1 ОУДЛ, лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель в течение срока, превышающего тридцать календарных дней, не выполняет свои обязательства по уплате лизинговых платежей согласно графика платежей по договору лизинга.

Согласно абзацу шестому пункта 13.4 ОУДЛ договор лизинга считается расторгнутым с даты, установленной соответствующим уведомлением о расторжении указанного договора лизинга, направленным лизингодателем Лизингополучателю.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 13.4 ОУДЛ, при расторжении договора лизинга в соответствии с пунктом 13.4. ОУДЛ соответствующий предмет лизинга подлежит возврату лизингодателю в порядке, предусмотренном пунктом 11 ОУДЛ, не позднее, чем через три рабочих дня с даты получения лизингополучателем вышеуказанного уведомления лизингодателя о расторжении договора лизинга.

В связи с задолженностью лизингополучателя по лизинговым платежам в адрес последнего 28.04.2016 было направлено уведомление от 07.04.2016о расторжении договора лизинга и о возврате предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 13.4 ОУДЛ договор лизинга расторгнут, однако предмет лизинга не был возвращен лизингодателю до настоящего времени.

Вышеуказанные обстоятельства также подтверждаются вступившим в законную силу, решением от 16.11.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-150706/16-161-1331.

ООО «Фольксваген Групп Финанц» полагая, что является законным собственником автомобиля Тойота Лэнд Круизер VIN JTMHV05J904098279, что, по мнению истца, подтверждается решением от 16.11.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-150706/16-161-1331, а договор купли-продажи с ООО «Натурэкопродукт» заключен неправомерно, в нарушение положений статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и требований пункта 5.1 ОУДЛ, и как следствие ответчик незаконно владеет и пользуется принадлежащим истцу на праве собственности спорным имуществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «НЭП», в свою очередь, указывая на приобретение спорного автомобиля по договору купли-продажи от 08.06.2016 заключенному с ООО «Техноимпорт», полагая себя добросовестным приобретателем, обратился с встречным иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 10, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановления № 10/22), и исходили из доказанности права собственности ООО «Фольксваген Групп Финанц» на спорный автомобиль, и отсутствия доказательств добросовестности ООО «Натурэкопродукт» как приобретателя спорного автомобиля.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ определено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 35, 38 постановления № 10/22 разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая вступившее в законную силу, решение от 16.11.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-150706/16, которым установлено в том числе, что ООО «Фольксваген Груп Финанц» является законным собственником спорного автомобиля, принимая во внимание, что ООО «НЭП» совершая сделку по приему в качестве исполнения обязательства автомобиля в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих право собственности на указанное имущество, в том числе отсутствие подлинника паспорта транспортного средства (что следует из материалов представленных ОГИБДД ОМВД России по Шербакульскому району), при указании цены во много раз ниже рыночной (5 000 руб.), суды пришли  к правильному выводу, что ООО «Натурэкопродукт» должно было усомниться в праве на отчуждение имущества, и действуя разумно и добросовестно, самостоятельно осуществляя на свой риск предпринимательскую деятельность, должно было осознавать и предвидеть последствия своих действий по принятию такого имущества. 

При таких обстоятельствах, установив отсутствие доказательств добросовестности ООО «Натурэкопродукт» как приобретателя, суды обоснованно удовлетворили требования ООО «Фольксваген Груп Финанц» и отказали в удовлетворении требований ООО «Натурэкопродукт».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Кроме того, они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной  жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Определением от 12.09.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа удовлетворено ходатайство ООО «Натурэкопродукт» о приостановлении исполнения решения от 11.04.2019 Арбитражного суда Омской области и постановления от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6923/2018 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6923/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Меры по приостановлению исполнения решения от 11.04.2019 Арбитражного суда Омской области и постановления от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6923/2018, принятые определением от 12.09.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.Ю. Демидова

Судьи									Т.А. Зиновьева

											С.И. Шуйская