АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-2974/2022

г. Краснодар

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Цатуряна Р.С., судей Рассказова О.Л. и Тамахина А.В. при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Партнёр"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.06.2024 № 18), в отсутствие в судебном заседании ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Национальная Логистическая Компания»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Партнёр"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А32-2974/2022, установил следующее.

ООО «Строительная компания "Партнёр"» (далее – строительная компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлениемк ООО «Национальная Логистическая Компания» (далее – логистическая компания) об оспаривании договора уступки прав (цессии) от 21.01.2021 № 2021/05-УПТ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 исковые требования удовлетворены, договор уступки права (цессии) от 21.01.2021 № 2021/05-УПТ признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ответчика взысканы денежные средства в размере 2 788 923 рублей 30 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходы на проведение судебной экспертизы в размере 54 600 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 26.07.2024 решение отменено,в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключение эксперта № С.З.Э.12.22-203 не имеет самостоятельного доказательственного значения,сделан без исследования и надлежащей оценки самого экспертного заключения.Суд не дал оценки договору цессии и не учел обстоятельства, при которых произведена оплата в рамках оспариваемого договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, полагая, что оно принято в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводыкассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судами,21.08.2021 истец (цессионарий) и ответчик (цедент) заключили договор уступки права (цессии) № 2021/05-УПТ (далее – договор).

В соответствии с условиями договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору от 02.12.2020 № МП-310819, заключенному между цедентом и должником ООО «ГК Химпром», являющимся поставщиком по данному договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 2 788 923 рубля 30 копеек и представляет собой сумму аванса, уплаченного по договору от 02.12.2020 № МП-310819за непоставленную продукцию.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должникупо договору № МП-310819 от 02.12.2020 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 788 923 рублей 30 копеек (пункт 2.2 договора).

С момента уплаты суммы право требования переходит от цедента к цессионарию, и цессионарий становится новым кредитором должника.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в течение 3-х дней с момента оплаты цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, подтверждающие право требования цедента к должнику:

– договор № МП-310819 от 02.12.2020;

– счет-спецификация № МП-310819-2020 от 02.12.2020;

– платежное поручение № 5976 от 09.12.2020.

В соответствии с пунктом 8.9 устава строительной компании (утвержден решением единственного участника общества от 28.07.2017, с изменениями от 10.03.2021) единоличным исполнительным органом общества является директор общества.

Пунктом 8.11 устава определены полномочия директора, связанныес хозяйственной деятельностью общества.

Единоличным исполнительным органом строительной компании ФИО2 была организована внутренняя проверка, в ходе которой выяснилось, что подписьза директора строительной компании в договоре выполнена техническим директором ФИО3 без ведома директора ФИО2 в отсутствие на то полномочий.

Ссылаясь на то, что договор директором строительной компании ФИО2 не заключался и не подписывался, об указанной сделке ФИО2 не знал, распоряжение по оплате договора цессии не давал, строительная компания обратиласьс исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, приняв во внимание доводы истца о том, что договор директором строительной компании не заключался и не подписывался,определением от 08.09.2022 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ФИО4.

По результатам проведенного исследования в материалы дела представлено заключение судебной почерковедческой экспертизы № С.З.Э.12.22-203(далее – заключение эксперта). Эксперт заключил, что установленные различающиеся признаки относительно устойчивы, однако их количество достаточно только для вероятного вывода о том, что подпись, выполненная от имени директораООО «СК "Партнер"» в договоре № 2021/05-УПД уступки права (цессии) от 21.01.2021 выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Суд указал, что экспертное заключение соответствует требованиямстатьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте (имя, отчество, образование, специальность, стаж работы), оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам, подпись эксперта удостоверена печатью учреждения; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям, оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу не имеется; в экспертном заключении отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта являются однозначными и не содержат противоречий, подтверждаются другими доказательствами по делу; эксперт, которому было поручено проведение экспертизы и который подписал экспертное заключение, обладает специальными познаниями, выводы эксперта являются достоверными.

Оценив заключение эксперта, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих реальность заключения договора директором истца,и удовлетворил иск.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался положениями статей 166, 167, 168, 183, 382, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», разъяснениями, изложенными в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 23«О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательстваоб экспертизе» (далее – постановление № 23), пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»(далее – информационное письмо № 120) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, условия договора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В пункте 12 постановления № 23 разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта,исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции указал, что категоричного вывода о том,что подпись в договоре выполнена не ФИО2, а другим лицом, заключение эксперта не содержит, а также обратил внимание на то, что истцом не заявлено об утере (выбытии) печати юридического лица в период подписания спорного договора. Наличие оттиска печати в договоре свидетельствует о наличии у лица, его проставившего, соответствующих полномочий.

Кроме того, платежным поручением от 16.02.2021 № 28 строительная компания произвела перечисление денежных средств логистической компании с указаниемв качестве назначения платежа «Оплата по договору 2021/05-УПТ от 21.01.2021 уступка права требования по договору №МП-310819 от 02.12.2020».

Суд апелляционной инстанции указал, что банковский перевод не может быть осуществлён неустановленным лицом, и, оценив отсутствие доказательств, подтверждающих, что распоряжение на оплату было выдано иным лицом,а не директором ФИО2, а также обстоятельство исполнения договора посредством частичной оплаты, пришел к выводу об одобрении сделки исполнительным органом истца (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 123 постановления № 25).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положенийглавы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствена основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма № 120).

Суд апелляционной инстанции оценил соответствующий довод истцаи указал на отсутствие материалах дела доказательств передачи ответчиком недействительного требования должнику.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на пункт 93 постановления № 25о заключении договора на заведомо невыгодных для истца условиях, подлежит отклонению, поскольку доказательств, подтверждающих причинение ущерба строительной компании, не представлено.

Невозможность получения денежных средств ввиду исключенияООО «ГК Химпром» из Единого государственного реестра юридических лиц в апреле 2022 года, то есть спустя более одного года с даты заключения договора, относитсяк предпринимательским рискам истца и, с учетом представленных в материалы дела документов, не может быть положено в качестве основания для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.Суд апелляционной инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Несогласие истца с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А32-2974/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Р.С. Цатурян

 

Судьи

 

О.Л. Рассказов

 

А.В. Тамахин