ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-1697/2020

г. Самара

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 22 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Назыровой Н.Б., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

  рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело № А65-1697/2020 (судья Горинов А.С.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «КА ЭКСПОРТ» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 408 240 руб., процентов в сумме 61 721, 95 руб.,

и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «КА ЭКСПОРТ»  

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 136 456 рублей,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 05.02.2021.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КА ЭКСПОРТ» (далее – ООО «КА ЭКСПОРТ», истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 408 240 руб., составляющих сумму удерживаемого ответчиком гарантийного платежа по договору аренды, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2018 по 15.01.2020 в сумме 38 142,49 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 16.03.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению искового заявления ООО «КА ЭКСПОРТ» по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания.

Определением от 18.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление ФИО2 о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 136 456 руб. 

До принятия постановления ООО «КА ЭКСПОРТ» заявило об уточнении исковых требований в части процентов, которым просило взыскать с ФИО2 проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 08.10.2018 по 25.03.2021 в размере 61 721,95 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства. 

Определением от 01.04.2021 уточненные требования были приняты судом апелляционной инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Распоряжением председателя состава от 21.04.2021 произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Романенко С.Ш. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в в первоначальном иске с учетом уточнения, представитель ответчика – доводы, приведенные во встречном иске. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, отзывах и в выступлениях представителей сторон, суд апелляционной инстанции признал первоначальные исковые требования с учетом уточнения обоснованными и подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,   01.07.2018 между правопредшественником истца – ООО «СМАРТ компоненты» и ответчиком был заключен договор аренды № 01/07-2018 на основании которого ответчик предоставлял в аренду складские площади, расположенные по адресу: 

<

...>.

08.05.2019 ООО «СМАРТ компоненты» было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «КА ЭКСПОРТ» и права и обязанности по договору аренды перешли к истцу.

Во исполнение п. 2.3 договора аренды ответчику был внесен гарантийный платеж в сумме 408 240 рублей, факт внесения гарантийного платежа ответчику в рамках договора аренды от 01.07.2018 ответчик не оспаривал. 

В силу подпункта 2 п. 2.3 договора при расторжении договора и отсутствии задолженности по арендной плате гарантийный платеж подлежит возврату арендатору в течение 10 рабочих дней.

В соответствии с пунктом 5.4 договора договор может быть изменен или расторгнут:

а) по соглашению сторон в письменной форме;

б) арендатором при письменном уведомлении арендодателя не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Истец 23.08.2018 уведомил ответчика о расторжении данного договора и направил ответчику акт возврата помещений, в связи с чем считает договор расторгнутым с 23.09.2018. 

Во встречном иске ответчик заявил о том, что истец выявленные недостатки не устранил, помещение по акту не передал, в связи с чем считает, что отношения сторон по договору фактически продолжались до 01.03.2019.

На основании ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 2.3 договора в случае расторжения настоящего договора, при условии отсутствия замечаний со стороны Заказчика по технологическому состоянию помещения и отсутствии задолженности по арендной плате гарантийный платеж подлежит возврату в течение 10 рабочих дней.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно ст. 381.1 ГК РФ, денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

Принимая во внимание характер сложившихся между сторонами отношений, а также условия договора аренды, содержащиеся в пунктах 2.3. 3.3.6, 3.3.10, 3.3.11, 5.4, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что замечания заказчика по техническому состоянию помещений не могут иметь произвольный характер и должны быть подтверждены соответствующими доказательствами. 

Довод заявителя о том, что истец должен был полностью заменить полы склада, а не заделать отверстия в нем, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными, поскольку пункт 5.3 договора предусматривает иной способ восстановления полов после расторжения договора и демонтажа стеллажной системы арендатора с анкерным креплением к полу, а именно удаление анкерных болтов и заделка отверстий. 

Тот факт, что истцом полы были восстановлены способом, указанным в пункте 5.3 договора, ответчик не оспаривает. 

Ссылки ответчика на наличие иных недостатков (не горят лампочки, имеются потертости на стенах, воротах, следы вмятин и царапин на сэдвич-панелях) также не может служить основанием для отказа от возврата гарантийного платежа, поскольку такие недостатки относятся к нормальному износу, под которым в судебной практике понимается износ, который арендованное имущество претерпело бы при обычном его использовании по назначению, определенному договором в течение срока его действия.  

Доказательств того, что выявленные заявителем недостатки выходят за пределы понятия нормального износа, в дело не представлено. 

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец заявил, что ответчик в октябре 2019 года продал спорные помещения иному лицу. Ответчик это обстоятельство не оспаривал. 

Ответчиком представлен в материалы дела договор купли-продажи нежилого имущества от 20.04.2019 г., согласно которому право собственности на нежилое помещение перешло к новому собственнику 17.10.2019.  При этом доказательства расходов, понесенных на ремонт нежилого помещения, либо доказательства того, что цена помещения была снижена с учетом ненадлежащего состояния, ответчик в дело не представил. Доводы ответчика о ремонте собственными силами документально не подтверждены. Представленные ответчиком коммерческие предложения сторонних компаний по проведению ремонтных работ и счета на их оплату, без подтверждения фактической оплаты, судом не могут быть приняты во внимание, т.к. они не соответствуют требованиям относимости и допустимости доказательств. 

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное сбережение). 

Поскольку арендные отношения между сторонами прекращены, внесенный истцом гарантийный (обеспечительный) платеж в сумме 408 240 руб. подлежал возврату ответчиком истцу.

Возможность удержания суммы гарантийного платежа в качестве штрафа как самостоятельной меры ответственности условиями договора не предусмотрена. 

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст. 395 ГК РФ за период с 08.12.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Поскольку обязанность по возврату суммы переплаты арендной платы ответчиком не исполнена, наличие задолженности в сумме 408 240 руб. подтверждается материалами дела, истец правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ, ст. 395 ГК РФ. 

На основании п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Размер неосновательного обогащения по первоначальному иску проверен судом.

Учитывая изложенное, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ответчик (истец по встречному иску) подал встречное исковое заявление о взыскании с истца (ответчика по встречному иску) арендных платежей в сумме 2 136 456 рублей.

Оценив доводы встречного искового заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения на основании следующего. 

Довод заявителя о том, что условия договора представляют возможность одностороннего внесудебного расторжения договора только по инициативе арендодателя противоречит подпункту б) пункта 5.4 договора. 

Доводы ответчика о не направлении в его адрес уведомления о расторжении договора аренды опровергаются представленными им же в материалы дела письмами, направленными ФИО2 в адрес ООО «СМАРТ компоненты», правопредшественника ООО «КА ЭКСПОРТ», в которых сам ответчик указал, что был уведомлен о расторжении договора аренды 23.08.2018 и приглашен на составление акта приема-передачи 23.09.2018 (письма Исх. № 20Б от 04.10.2018, № 22 от 17.10.2018).

Довод заявителя об отсутствии акта приема-передачи помещения не может служить основанием для вывода о том, что арендные отношения между сторонами продолжались до 01.03.2019, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что отсутствие подписанного акта о возврате объекта аренды связано с уклонением от подписания этого акта арендодателем. 

В пункте 37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» содержатся разъяснения о том, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества, в том числе в случае, когда арендатор к окончанию срока действия договора освободил помещение и известил арендодателя о готовности передать его с оформлением акта, как это предусмотрено договором, однако арендодателем акт своевременно оформлен не был.

Письма ответчика, датированные 2019 годом, где он утверждает о том, что договор аренды не расторгнут, суд апелляционной инстанции оценивает критически, т.к. в п. 1.4. договора купли-продажи нежилого имущества от 20.04.2019 ответчик гарантировал покупателю, что на дату подписания договора нежилые помещения, включая ранее арендованное истцом, не обременены правами аренды.

Также в материалы дела представлен акт сверки расчетов между сторонами, направленный ФИО2 в адрес ООО «СМАРТ компоненты», которым стороны зафиксировали тот факт, что на дату 31.12.2018 у ИП ФИО2 перед ООО «СМАРТ компоненты» имеется заложенность в размере 408 240 руб.

Доводы заявителя о том, что акт сверки без соответствующих финансовых документов не может служить надлежащим доказательством по делу, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным. 

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Письменными доказательствами в соответствии с частью 1 статьи 75 АПК РФ являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с частями 1, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Факт подписания ФИО2 акта сверки по состоянию на 31.12.2018 и факт направления его арендатору суд апелляционной инстанции расценивает в качестве допустимого доказательства того, что ФИО2 за период октябрь-декабрь 2018 года арендные платежи не начислял, признавая факт расторжения договора аренды.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции установил, что арендные отношения между сторонами прекращены 23.09.2018, оснований для начисления арендных платежей по нему после 23.09.2018 не имеется.

Учитывая изложенное и на основании части 6.1 статьи 268, пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 2 136 456 руб. 00 коп. задолженности.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1697/2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КА ЭКСПОРТ»  удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "КА ЭКСПОРТ" денежные средства (гарантийный платеж) в размере 408 240 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 61 721 рубль 95 копеек за период с 08.10.2018 по 25.03.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, начиная с 26.03.2021 из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 11 928 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 471 рубль государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Н.Б. Назырова

                                                                                                                          С.Ш. Романенко