АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А03-6711/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июня 2025 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1 - 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания-7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - компания) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2025 (судья Мищенко А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 (судьи Иващенко А.П. Логачёв К.Д. Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-6711/2023 о несостоятельности (банкротстве) Алтайской региональной общественной организации содействия развитию железнодорожных перевозок «Локомотив 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – организация, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) об установлении вознаграждения и взыскании расходов за проведение процедур банкротства.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве организации управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении вознаграждения и взыскании расходов за проведение процедур банкротства.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025, требования управляющего удовлетворены частично.  

Солидарно с организации, её учредителей/участников (ФИО3, ФИО4, ФИО5) и компании в пользу управляющего взысканы:  

- денежные средства в сумме 160 177,93 руб. в том числе: 150 000 руб. – вознаграждение временного управляющего, 10 177,93 руб. – понесённые расходы в ходе процедуры наблюдения;  

- денежные средства в сумме 325 109,33 руб., в том числе: 300 000 руб. – вознаграждение конкурсного управляющего, 25 109,33 руб. – понесённые расходы в ходе процедуры конкурсного производства;  

- денежные средства в сумме 1 169 737,04 руб., в том числе: проценты по вознаграждению временного управляющего за проведение процедуры наблюдения в сумме 51 115 руб., проценты по вознаграждению конкурсного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства в сумме 209 950,25 руб., стимулирующее вознаграждение в сумме 899 786,79 руб.  

В кассационной жалобе компания просит определение суда от 10.02.2025 и постановление апелляционного суда от 15.04.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций относительно круга лиц, с которых подлежит взыскание стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего и понесённых расходов в ходе процедуры банкротства в пользу управляющего.  

Возражений относительно сумм причитающихся выплат кассационная жалоба не содержит.  

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к следующим выводам.  

Из материалов обособленного спора следует, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 10.07.2023 по заявлению Департамента муниципального имущества Администрации города Волгограда (далее – департамент).  

Определением суда от 19.09.2023 в отношении организации введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2  

Решением суда от 15.02.2024 в отношении организации введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2  

В ходе конкурсного производства по заявлениям управляющего возбуждены обособленные споры о взыскании убытков, привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, о признании недействительными соглашений об отступном (заявления приняты к производству, по существу не рассмотрены); приняты обеспечительные меры  

Впоследствии 04.06.2024 (в период после подачи конкурсным управляющим заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, об оспаривании сделок, о принятии обеспечительных мер) в арбитражный суд поступило заявление компании о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объёме.  

Определением суда от 27.08.2024 заявление компании удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требования кредиторов.  

В дальнейшем управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришли к выводу о взыскании с должника, заявителя по делу (с учётом замены взыскателя после погашения требований, включённых в реестр  

требований кредиторов должника) в пользу управляющего вознаграждения, процентов и стимулирующей части.  

В силу статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объёме расходов, фактически понесённых им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, зависящей от размера удовлетворённых требований кредиторов, а также дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника (пункты 3, 3.1 и 13 указанной статьи).  

Объём обязанностей конкурсного управляющего изложен в пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкретизирован и дополнен в других статьях этого Закона (в частности, в статьях 130, 139). В обобщённом виде обязанности конкурсного управляющего сводятся к выполнению следующих мероприятий: 1) принятие имущества должника, проведение его инвентаризации и оценки; 2) принятие мер, направленных на обеспечение сохранности данного имущества и его эффективное использование до момента реализации; 3) выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (в том числе посредством оспаривания сделок с предпочтением и подозрительных сделок, истребования имущества из чужого незаконного владения); 4) взыскание дебиторской задолженности; 5) формирование и ведение реестра требований кредиторов, подача возражений относительно требований кредиторов, необоснованно предъявленных к должнику; 6) организация и проведение торгов по реализации имущества должника; 7) привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавших его лиц, предъявление к этим лицам исков о возмещении убытков; 8) погашение требований кредиторов.  

Указанный перечень мероприятий, закреплённый в Законе о банкротстве, определяет объём и содержание деятельности конкурсного управляющего, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет), по которому управляющим истребуется оплата в виде процентов (абзац 2 пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  

За надлежащее осуществление всей этой деятельности (выполнение всех мероприятий) конкурсному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение в полном размере, указанном в пунктах 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве.  

Проценты по вознаграждению являются дополнительной стимулирующей частью его дохода, подобием премии за фактические результаты деятельности, поощрением за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы в рамках соответствующей процедуры банкротства (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).  

В рассматриваемом случае судами установлено, что как в ходе наблюдения,  

так и в ходе конкурсного производства управляющим выполнялись исчерпывающие мероприятия для пополнения конкурсной массы и погашения кредиторской задолженности, а именно: проводились инвентаризация имущества должника и торги по его продажи, созывалось собрание кредиторов, инициировались обособленные споры по взысканию убытков, привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, оспариванию сделок.  

В таком случае по общему правилу арбитражный управляющий имеет право на возмещение судебных расходов по выплате фиксированного вознаграждения временного и конкурсного управляющего, а также процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения и конкурсного производства.  

Вместе с тем, в случае прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве), в том числе в связи с исполнением обязательств должника третьим лицом (статьи 113 и 125 того же Закона), проценты по вознаграждению за процедуру банкротства, в ходе которой было прекращено производство, не выплачиваются, за исключением случаев восстановления платёжеспособности должника в ходе финансового оздоровления или внешнего управления. В исключительных случаях, если арбитражный управляющий докажет, что он внёс существенный вклад в достижение целей соответствующей процедуры банкротства (например, в результате его деятельности существенно увеличилась стоимость чистых активов должника), суд вправе увеличить размер фиксированной части его вознаграждения применительно к пункту 5 статьи 20.6 Закона о банкротстве (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»).  

При этом арбитражный управляющий имеет право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения в виде процентов в связи с привлечением к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, зависящего от результатов работы и реального вклада управляющего в конечный результат.  

Пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено дополнительное стимулирующее вознаграждение в виде процентов, устанавливаемых в зависимости от размера требований кредиторов, удовлетворённых за счёт денежных средств, поступивших в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.  

Такое стимулирующее вознаграждение имеет иную природу, нежели проценты, о которых идёт речь в пунктах 3, 10, 12, 13, 17 статьи 20.6 Закона о банкротстве, и зависит от реальных активных действий арбитражного управляющего по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и поступления вследствие этого в конкурсную массу должника денежных средств.  

В соответствии с абзацем третьим пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве стимулирующее вознаграждение подлежит удержанию и выплате из денежных средств, поступивших в конкурсную массу в связи с исполнением судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, в размере тридцать процентов, включая расходы  

на выплату вознаграждения лицам, привлечённым арбитражным управляющим для оказания услуг, способствовавших привлечению к субсидиарной ответственности и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.  

По смыслу абзаца четвёртого пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо погасит требования кредиторов в порядке статей 113 и 125 данного Федерального закона, арбитражный управляющий имеет право на выплату вознаграждения, если докажет, что такое удовлетворение требований кредиторов вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.  

Принимая во внимание изложенное, исходя из системного анализа вышеуказанных норм права, с учётом их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией, объёма выполненной работы управляющим, результативности деятельности по формированию конкурсной массы (пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023), суд округа считает, что в рассматриваемом случае исходя из конкретных обстоятельств дела судами неправильно при установлении стимулирующего вознаграждения (пункт 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве) также определены и проценты по вознаграждению арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства (пункт 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве).  

В данном случае основным юридически значимым обстоятельством является то, что производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включённых в реестр, а не восстановлена платёжеспособность должника за счёт реализации сформированной управляющим конкурсной массы в рамках процедуры банкротства и её распределения между кредиторами.  

Доказательства, подтверждающие осуществление каких-либо исключительных мероприятий, способствовавших погашению третьим лицом обязательств перед кредиторами в материалы настоящего обособленного спора не представлены.  

Поскольку судебные акты об установлении процентов по вознаграждению управляющему за процедуру конкурсного производства как поощрение за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы приняты без учёта приведённых норм права применительно к фактическим обстоятельствам дела в данной части они подлежат отмене.  

Несогласие компании с выводами судов относительно круга лиц, с которых подлежит взыскание стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего и понесённых расходов в ходе процедур банкротства судом округа отклоняются, как основанные на ошибочном толковании норм права.  

В силу статьи 59 Закона о банкротстве, исполняя обязанности в деле о банкротстве, арбитражный управляющий имеет законные ожидания в разумный срок получить денежное вознаграждение в порядке и размере, установленном Законом о банкротстве, за счёт имущества должника, а при недостаточности такового - за счёт заявителя по делу  

о банкротстве.  

В соответствии с действующим законодательством и сформированной вышестоящей судебной инстанцией судебной практикой предусмотрены следующие подходы по возмещению арбитражному управляющему расходов по делу о банкротстве.  

Так, в ситуации недостаточности имущества у должника вознаграждение и расходы арбитражного управляющего могут быть возложены на три категории лиц: по общему правилу - на должника (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве), при недостаточности у него имущества - на его учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ), пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134(2)), а также на заявителя по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4)).  

Таким образом, учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. Для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты (пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).  

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что обоснование возможности взыскания причитающихся сумм с учредителей (участников) должника и непосредственно компании обусловлено отсутствием у должника имущества, достаточного для погашения имеющейся задолженности, что подтверждается актом инвентаризации имущества и финансовым анализом должника.  

Ссылка кассатора на судебную практику подлежит отклонению в связи с различными фактическими обстоятельствами дел, так как в рассматриваемом случае компания приобрела права и обязанности заявителя по делу о банкротстве (вместо департамента) не в результате заключения договора уступки права требования, а по итогу реализации права третьего лица, предусмотренного Законом о банкротстве, на заявление о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объёме, что влечёт иные правовые последствия по передаваемому объёму прав, обязанностей такому лицу и исключает обязанность департамента солидарно с компанией нести расходы по делу о банкротстве.  

При этом согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 65 Постановления № 53, если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен  

подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачивается лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).  

Вместе с тем суд округа принимая во внимание то, что не может ухудшатся процессуальное положение кассатора, учитывая пределы заявленных им требований в кассационной жалобе, считает вывод судов о солидарном характере взыскания с ответчиков суммы стимулирующего вознаграждения в пользу управляющего подлежащим оставлению без изменения.  

В целом, приведённые в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, основаны на ошибочном понимании положений действующего законодательства и на иной оценке обстоятельств дела, что не является свидетельством допущенной судебной ошибки.  

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А03-6711/2023 отменить в части взыскания процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ФИО2 за проведение процедуры конкурсного производства в размере 209 950,25 руб.  

В отменённой части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 в части взыскания процентов по вознаграждению конкурсного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства.  

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.А. Доронин 

Судьи Н.Б. Глотов  

 ФИО1