﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-1609/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Бедериной М.Ю.,

								Глотова Н.Б. – 

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудник Людмилы Яковлевны на определение Арбитражного суда Омской области от 14.07.2020 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А46-1609/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нива» (646780, Омская область, Русско-Полянский район, рабочий поселок Русская поляна, переулок Дзержинского, дом 34, ИНН 5531006426, ОГРН 1025501957304, далее – общество «Нива», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Вайсберга Александра Петровича (далее – конкурсный управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Центральному административному округу города Омска. 

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в судебном заседании приняли участие представители: Рудник Л.Я. – Демиденко В.Н. по доверенности от 21.09.2019; единственного участника должника Веретено Владимира Константиновича (далее – представитель участника) –        Голикова Н.А. по доверенности от 28.10.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, совершенных обществом «Нива» Руднику Виталию Владимировичу в период с 19.02.2019 по 18.04.2019 на общую сумму 2 500 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Рудника В.В. в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере. В качестве ответчика конкурсный управляющий также указал Рудник Л.Я.

Определением Арбитражный суд Омской области от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств Руднику В.В. по платежному поручению         от 19.02.2019 № 299 на сумму 2 000 000 руб., платежному поручению            от 18.04.2019 № 564 на сумму 500 000 руб. (далее – оспариваемые сделки, оспариваемые платежи); применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Рудника В.В., Рудник Л.Я. в солидарном порядке в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 500 000 руб.  

В кассационной жалобе Рудник Л.Я. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению Рудник Л.Я., обособленный спор разрешен судами неверно, поскольку: неправильно распределено бремя доказывания; не учтено то, что платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; не приняты во внимание доказательства, представленные ответчиками, сложившиеся в рамках договоров аренды расчетные отношения; приняты справки от 17.01.2020 и от 03.07.2020, выданные Управлением сельского хозяйства Русско-Полянского муниципального района Омской области и представленные конкурсным управляющим в материалы настоящего дела, не являющиеся надлежащими доказательствами, поскольку общество «Нива» никогда не представляло в какие-либо организации сведения о собранном урожае на конкретном земельном участке; конкурсным управляющим не доказано отсутствие целесообразности аренды земельных участков; доводы конкурсного управляющего, а также выводы судов о погашении должником задолженности по арендной плате не подтверждены материалами дела; неправомерно применены положения законодательства о солидарной ответственности.

В судебном заседании представители Рудник Л.Я. и участника должника  поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение других лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, между Рудник Л.Я. в лице представителя Рудника В.В. (арендодатель) и обществом «Нива» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков от 03.02.2011 № 1 (далее – договор аренды), согласно условиям которого арендодатель передал в аренду арендатору земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 55:23:230304:15, 55:23:230303:197, 55:23:230303:195, 55:23:230301:216, 55:23:230301:215, 55:23:230303:196, 55:23:230303:198, расположенными в Новосанжаровском сельском округе Русско-Полянского района Омской области (далее – земельные участки).

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области 10.03.2011. 

Согласно пункту 2.1 договора от 03.02.2011 арендная плата установлена натуральной оплатой в виде 9 % от валового сбора урожая с арендуемых земельных участков, после подработки без отходов. 

Выплата арендной платы производится арендатором единовременно в натуральной форме (пункт 2.3 договора аренды).

Срок платежа: ежегодно не позднее 01 декабря каждого года (пункт 2.4 договора аренды). 

Размер арендной платы неоднократно изменялся сторонами договора аренды заключаемыми между ними дополнительными соглашениями.

Договор аренды расторгнут соглашением от 28.02.2019, государственная регистрация которого осуществлена 11.03.2019.

Согласно выписке по счету должника № 40702810404000036000, открытому в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк», им произведены оспариваемые платежи на банковский счет Рудника В.В. в Омском отделении № 8634 публичного акционерного общества «Сбербанк России». В назначении платежей указано: «арендная плата по доп. соглашению от 15.01.18 дог 1 аренды земельных участков от 03.02.2011 без ндс».

Рудник Л.Я. не отрицает факт передачи ей Рудником В.В. денежных средств, поступивших на его банковский счет в результате оспариваемых платежей.

Рудник Л.Я. выданы доверенности Руднику В.В. на право распоряжения земельными участками, в том числе сдачи в аренду, подписания договоров аренды, получения арендной платы в денежной или натуральной форме (доверенности от 06.05.2010 сроком действия три года, от 21.12.2013 сроком действия пятнадцать лет, л.д. 119 - 120, 128 - 129 том 4).

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2019 к производству принято заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании общества «Нива» банкротом, определением суда от 24.05.2019 в отношении общества «Нива» введена процедура наблюдения, а решением от 17.09.2019 оно признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий направил Руднику В.В. претензию                 от 02.12.2019 о возврате денежных средств, полученных в результате совершения оспариваемых платежей, либо представлении доказательств в подтверждение их оснований.

Стороной ответчика предоставлена копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору аренды, в соответствии с которым арендная плата за пользование земельными участками в 2018 году составила 2 500 000 руб. из расчета 1000 тонн зерноотходов по цене 2 500 руб. за 1 тонну. 

Считая, что перечисление обществом «Нива» денежных средств Руднику В.В. после принятия заявления о признании должника банкротом направлено на вывод активов должника под видом арендной платы, причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки, исходя из условий пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), наличия оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 500 000 руб. солидарно с супругов Рудник Л.Я. и Рудника В.В. в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящем деле судами установлено, что оспариваемые платежи осуществлены в период подозрительности, установленный пунктом 1      статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, открытости сведений о возбуждении дела о банкротстве должника.

По итогам исследования и оценки представленных в материалы обособленного спора дополнительных соглашений к договору аренды, изменяющих размер арендной платы, за период 2013 - 2018 годов, платежных поручений, подтверждающих исполнение должником обязанности по внесению арендной платы, с учетом положений статей 431, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды пришли к правильному выводу об отсутствии у общества «Нива» долга по арендной плате за 2018 год на дату совершения оспариваемых платежей.

Кроме того, платеж от 18.04.2019 произведен после расторжения договора аренды по соглашению от 28.02.2019.

	Суды правильно исходили из того, что отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды за 2018 год, изложенные в нем условия относительно размера арендной платы сохраняют силу для сторон договора аренды (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Получение Рудник Л.Я. через Рудника В.В. денежных средств от должника после введения в отношении последнего процедуры наблюдения в отсутствие правовых оснований исключает неосведомленность ответчиков о неправомерном характере сделки.  	

Изложенное исключает выводы о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и применение к спорным отношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

	Таким образом, неосновательное получение Рудник Л.Я. в лице ее представителя Рудника В.В. денежных средств по оспариваемым платежам влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2           статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	В части признания оспариваемых платежей недействительными сделками акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения на основании пункта 1 части 1 статьи 287           АПК РФ.	

В части применения последствий недействительности оспариваемых платежей суд округа находит обоснованными доводы Рудник Л.Я. об отсутствии правовых оснований для взыскания денежных средств с      Рудника В.В. и Рудник Л.Я. солидарно. 

	В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ и об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В рассматриваемом случае договор аренды заключен между          Рудник Л.Я., действовавшей в лице представителя Рудника В.В., и обществом «Нива» в отношении земельных участков, принадлежащих Рудник Л.Я. на праве собственности на основании договоров купли-продажи от 26.11.2008.

	Суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что заключение между Рудник Л.Я. и Рудником В.В. брачного договора не имеет значения в рассматриваемом случае.

	Согласно пункту 1.4 брачного договора от 25.11.2006 (нотариально удостоверенного) супруги договорились, что в связи с режимом раздельной собственности имущество, которое будет приобретено кем-то из них и/или оформлено на имя кого-либо из них будет считаться личным имуществом соответствующего супруга. Это положение будет распространяться на любое приобретаемое имущество, как на движимое, так и на недвижимое.

	В пункте 1.5 брачного договора от 25.11.2006 предусмотрено, что доходы, полученные после заключения настоящего договора каждым супругом в период брака, в том числе доходы от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, а также доходы целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплачиваемые в возмещение ущерба и тому подобное), получение пенсии, пособия и иные денежные выплаты будут являться личной собственностью соответствующего супруга.

	Таким образом, в данном случае обязательства арендодателя по договору аренды, неосновательное получение денежных средств Рудник Л.Я. в результате оспариваемых платежей не являются общими обязательствами супругов Рудник, солидарными обязательствами Рудник Л.Я. и Рудник В.В.	Суды ошибочно отождествили гражданско-правовые институты оспаривания сделки, применения последствий недействительности сделки и привлечения к ответственности.	

В этой связи суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 45 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 323 ГК РФ к спорным отношениям.

	С учетом изложенного на основании статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве подлежат применению последствия недействительности оспариваемых платежей в виде взыскания с Рудник Л.Я. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 500 000 руб.

Учитывая, что фактические обстоятельства дела установлены судами двух инстанций, однако ими неправильно применены нормы материального права в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным отменить судебные акты в соответствующей части и, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять в указанной части новый судебный акт.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского 

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 14.07.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А46-1609/2019 отменить в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части принять новый судебный акт. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рудник Людмилы Яковлевны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Нива» 2 500 000 рублей. В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Н.Б. Глотов