АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-340/18 

Екатеринбург

03 апреля 2018 г.

Дело № А60-50820/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водоканал-Энерго» (далее – общество «Водоканал-Энерго») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2017 по делу № А60-50820/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Четверикова Михаила Григорьевича – Лямин А.С. (доверенность от 21.05.2017);

 закрытого акционерного общества «Проектное бюро «Солярис» (далее – общество «Проектное бюро «Солярис», должник) – Сафронова К.И. (доверенность от 06.03.2018).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2017 в отношении общества «Проектное бюро «Солярис», ОГРН 1116670024822, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден Сивков Сергей Юрьевич.

Общество «Водоканал-Энерго» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 767 458 руб. 20 коп. и начисленных за период с 12.06.2014 по 01.02.2017 процентов в сумме 4 737 882  руб. 10 коп.

Решением арбитражного суда от 24.07.2017 общество «Проектное бюро «Солярис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сивков С.Ю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2017 (судья Сергеева Т.А.) в удовлетворении заявления общества «Водоканал-Энерго» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) от 08.12.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Водоканал-Энерго» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласился с выводами судов о том, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом обществом «Водоканал-Энерго», указал, что денежные средства были перечислены за должника в пользу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала») на основании ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом правовой позиции, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54), судам следовало установить существо связывающей должника и кредитора сделки, в силу которой исполнение обязательств было возложено на третье лицо; какое-либо соглашение, регулирующее отношения должника и кредитора в данной части не заключалось. Суды установили, что доказательств юридической заинтересованности обществ «Водоканал-Энерго» и «Проектное бюро «Солярис» не имеется, вместе с тем сделали выводы об общности хозяйственных и экономических целей данных юридических лиц.  

Заявитель полагает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства относительно необходимости осуществления оплаты за должника по договору на технологическое присоединение к электрическим сетям. При этом судами неверно распределено бремя доказывания в этой части, общество «Проектное бюро «Солярис» не заинтересовано в представлении доказательств и пояснений по вопросу наличия необходимости присоединения к электрическим сетям, поскольку в его конкурсной массе появился актив, полученный за счет кредитора. 

Заявитель также считает, что судами сделан необоснованный вывод о транзитном характере движения денежных средств кредитора. Общество «Водоканал-Энерго» осуществляет деятельность, связанную с распределением воды для питьевых и промышленных нужд, передачей электроэнергии и технологическим присоединением к распределительным  сетям и пр., в связи с чем получение денежных средств от застройщика с назначением платежа «за подключение к системам водоснабжения» носит характер нормальной финансово-хозяйственной деятельности. Судами не учтен сам характер деятельности кредитора, который предполагает, что инвестиции в развитие коммунального хозяйства на стадии застройки являются долгосрочными инвестициями. 

Общество «Водоканал-Энерго» обращает внимание суда округа на то, что платежи в адрес поставщика энергоресурсов производились задолго до появления признаков неплатежеспособности общества «Проектное бюро «Солярис»; в результате отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника сложилась правовая ситуация, при которой должник неосновательно обогатился за счет средств кредитора.

В отзывах на кассационную жалобу Четвериков М.Г. и общество «Проектное бюро «Солярис» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители указанных лиц против доводов кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между               обществом «Проектное бюро «Солярис» и обществом «МРСК Урала» (исполнитель) 18.03.2013 заключен договор на технологическое присоединение к электрическим сетям № ТП/3/16-13, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить технологическое присоединение энергопринимающих устройств заказчика (должника) к объектам электрохозяйства исполнителя, а заказчик – оплатить исполнителю оказываемые услуги по технологическому присоединению.

Стоимость услуг согласована сторонами в сумме 48 168 645 руб. 50 коп., которая подлежала оплате в следующем порядке: 40% – в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора (п. 3.1.1 договора), 30% – в течение 10 рабочих дней с момента согласования исполнителем разработанного заказчиком проекта электроснабжения (п. 3.1.2 договора), 30% – в течение 10 рабочих дней с момента подписания исполнителем акта о выполнении ТУ (п. 3.2.3 договора).

Письмами от 02.06.2014, от 10.06.2015 общество «Проектное бюро «Солярис» обратилось к обществу «Водоканал-Энерго» с просьбой произвести за должника в пользу общества «МРСК Урала» плату за технологическое присоединение: по письму от 02.06.2014 – в сумме 19 267 458 руб. 20 коп., что составляет 40% платы за технологическое присоединение, по письму от 10.06.2015 – в сумме 14 450 593 руб. 65 коп., что составляет 30% платы за технологическое присоединение. 

Денежные средства в сумме 19 267 458 руб. 20 коп. перечислены кредитором третьему лицу платежным поручением от 11.06.2014 № 35; платежными поручениями от 19.06.2015 № 98, от 24.06.2015 № 100, от 02.07.2015 № 111 кредитор перечислил третьему лицу денежные средства в сумме 1 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 25.08.2016 в редакции протокола разногласий стороны согласовали, что осуществление технологического присоединения осуществляется поэтапно; стоимость первого этапа составляет 47 196 325 руб. 50 коп.; денежные средства в сумме 20 767 458 руб. 20 коп. уплачиваются в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора (п. 3.1.1 договора).  

Должником и обществом «МРСК Урала» 16.09.2016 подписан акт об оказании услуг по технологическому присоединению энергопринимающих устройств к электрическим сетям (1 этап) стоимостью 47 196 325 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 по заявлению Четверикова М.Г. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Проектное бюро «Солярис». 

Определением арбитражного суда от 08.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Общество «Водоканал-Энерго», ссылаясь на положения п. 5 ст. 313, п. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что в результате перечисления за должника денежных средств по договору на технологическое присоединение к электрическим сетям на стороне последнего возникло неосновательное обогащение, обратилось с заявлением о включении требования в сумме 20 767 458 руб. 20 коп. и начисленных на указанную сумму за период с 12.06.2014 по 01.02.2017 процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов должника. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии со ст. 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

Требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан как сам факт получения (сбережения) имущества ответчиком, так и отсутствие для этого должного основания, кроме того, должно быть подтверждено документально то обстоятельство, что неосновательное обогащение произошло за счет заявителя. 

В данном случае требование кредитора основано на том, что по договору от 18.03.2013 № ТП/3/16-13 за должника в пользу общества «МРСК Урала» обществом «Водоконал-Энерго» были перечислены денежные средства в общей сумме 20 767 458 руб. 20 коп. При этом общество «Водоканал-Энерго» указывало, что денежные средства перечислялись на основании писем должника в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. С учетом этого судам необходимо исследовать отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7)). 

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в свою очередь в силу участия в них коммерческих организаций строятся на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества «Водоканал-Энерго» суды первой и апелляционной инстанций исследовали отношения, сложившиеся между должником и кредитором по поводу исполнения кредитором обязательств должника перед обществом «МРСК Урала», дали им надлежащую правовую оценку. 

В данном случае соглашение, явившееся основанием возложения должником на заявителя обязанности по совершению платежей в пользу третьего лица, в материалы дела не представлено, разумные мотивы, по которым общество «Водоканал-Энерго», не являясь юридически заинтересованным по отношению к должнику лицом, произвело перечисление денежных средств его контрагенту и не совершало действий по истребованию задолженности в течение длительного времени до возбуждения дела о банкротстве, не приведены, цель заключения обществом «Проектное бюро «Солярис» договора на технологическое присоединение к электрическим сетям с обществом «МРСК Урала» не раскрыта, не объяснено, каким образом указанное технологическое присоединение к электрическим сетям могло быть использовано должником в хозяйственной деятельности. Суды приняли во внимание, что должник не имел финансовой возможности исполнить договор на технологическое присоединение к электрическим сетям, не исполнял его в соответствии с теми сроками, которые были указаны в договоре, такое исполнение произведено обществом «Водоканал-Энерго» путем перечисления за должника денежных средств в 2014 – 2015 г. 

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что фактически указанное исполнение в виде внесения платы за выполнение работ по первому этапу технологического присоединения к электрическим сетям в пользу общества «МРСК Урала» было произведено в интересах самого кредитора или группы компаний, в которую он входит, в связи с чем на должника не может быть возложено бремя несения данных расходов. 

При условии, что фактический интерес общества «Проектное бюро «Солярис» в технологическом присоединении энергопринимающих устройств не доказан, равно как и не доказана невозможность самостоятельного заключения кредитором договора на технологическое присоединение при наличии соответствующей необходимости, при условии, что по пояснениям заявителя перечисление денежных средств за должника в пользу общества «МРСК Урала» было обусловлено заинтересованностью в дальнейшем подключении общества «Водоканал-Энерго» к сетям в качестве субабонента, с вышеуказанным выводом судов следует согласиться.  

В данной части судами также принято во внимание, что общество «Водоканал-Энерго» не имело основных средств и иных внеоборотных активов, его оборотные активы в основном составляли запасы и дебиторская задолженность; деятельность данного предприятия осуществлялась за счет финансирования, поступающего от одного и того же внешнего источника; полученные денежные средства в тот же день расходовались путем исполнения обязательств за третьих лиц, в том числе за должника, денежные средства указанными лицами не возвращались.  

В силу изложенного, а также принимая во внимание, что материалами дела не подтверждено наличие у должника какого-либо интереса в исполнении договора на технологическое присоединение к электрическим сетям, учитывая отсутствие финансовой возможности его исполнения, вывод судов о том, что на стороне должника не возникло неосновательное обогащение за счет заявителя, соответствует фактическим обстоятельствам дела. Оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника при таких обстоятельствах не имелось, в удовлетворении заявления кредитора отказано обоснованно. 

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. 

В данном случае возражения конкурсного кредитора и конкурсного управляющего относительно реальности денежного обязательства должника перед кредитором, не были опровергнуты обществом  «Водоканал-Энерго», все обстоятельства совершения спорных платежей не раскрыты, объяснения по поставленным вопросам не даны. При этом ссылка на то, что судами неверно распределено бремя доказывания несостоятельна, поскольку именно на кредитора возложена обязанность доказать обоснованность своих требований к должнику. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2017 по делу № А60-50820/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водоканал-Энерго» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Г.М. Столяренко 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					О.В. Рогожина