Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76488/2021

01 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Геворкян Д.С. , 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ранга О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» (адрес: 197372,  Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 12, корп. 1 лит. А, пом. 17Н, ОГРН: 

<

***>); 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» (адрес: 196191, 

<

...>, лит. А, пом. 18-Н, оф. 708, ч. №1, ОГРН 

<

***>); 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18Н, офис 705, ОГРН: 

<

***>);

о признании недействительными соглашения о расторжении Договора аренды от 25.12.2014 №02/ДА/12-14 от 24.03.2020, акта возврата помещений от 24.03.2020, уведомления ООО «Фрегат» об удержании имущества от 25.03.2020. 

при участии

от истца: ФИО1 (по доверенности от 28.05.2021), ФИО2 (по доверенности от 28.01.2021, ФИО3 (решение от 31.07.2020)

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 14.02.2022)

от третьего лица: не явился, извещен

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат»  (далее – ответчик) о признании недействительными соглашения о расторжении Договора аренды от 25.12.2014 №02/ДА/12-14 от 24.03.2020 (далее – договор аренды), акта возврата помещений от 24.03.2020, уведомления ООО «Фрегат» об удержании имущества от 25.03.2020. 

Определением от 23.09.2021 исковое заявление принято к производству в общем порядке искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН 

<

***>).

В судебное заседание явились представители сторон, от ООО «Сириус», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, представители не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие ООО «Сириус».

 Представитель истца требования поддержал, представитель ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истцом заявлены ходатайства о назначении судебной экспертизы стоимости оборудования в арендованных помещениях, ходатайства об истребовании доказательств: от ООО «СИН» справки по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО5, у ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведения о месте работы в отношении ФИО5, истребовании у ответчиков договора аренды между ООО «Фрегат» и ООО «Сириус», о содействии суда в проведении сверки оборудования между ООО «Хеппи Фитнес II» и ООО «Фрегат». В удовлетворении указанных ходатайств судом отказано ввиду их необоснованности. 

Как видно из материалов дела, в обоснование требований истец указывает, что 25 декабря 2014 года между ООО «Фрегат» (арендодатель) и ООО «Хеппи Фитнес II» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №02/ДА/12-14 сроком до 01.02.2024 г. 24 марта 2020 г. ФИО5 и Ответчик подписали Соглашение о расторжении Договора аренды и на следующий день арендованное Истцом у ООО «Доктор X» оборудование вместе с помещениями было безвозмездно передано ФИО5 Ответчику на основании Акта возврата помещений. 25 марта 2020 года Ответчик уведомил Истца об удержании оборудования Истца. 

Истец полагает, что уведомление об удержании является ничтожным, право на удержание имущества на основании Договора аренды у Арендодателя не возникло, поскольку у Арендатора на момент расторжения Договора аренды отсутствовала задолженность в размере месячной арендной платы перед Арендодателем. Отсутствие задолженности объясняется тем, что в силу абз. 4 п. 7.4 Договора аренды действовали каникулы по заполняемости. 

Истец указывает, что помимо этого задолженность Арендатора по состоянию на 24 марта 2020 года не превышала размер месячной арендной платы в силу действия каникул на обустройство инженерных систем (абз. 3 п. 7.4 Договора аренды). Кроме того, Ответчик пользуется удерживаемым имуществом в нарушение п. 5 ст. 346 ГК РФ, ему должно быть отказано в защите его права на удержание ввиду допущенного им злоупотребления правом, так как удержание является ничтожной сделкой. В иске отмечено, что даже если считать удержание формой самозащиты права по смыслу п. 4.11 Договора аренды, то оно является незаконным, как выходящее за пределы ст. 14 ГК РФ и представляющее собой вывод активов Истца. 

Истец полагает также, что заключение ФИО5 сделок по безвозмездной передаче оборудования Истца Ответчику в отсутствие встречного предоставления, а значит и экономического смысла, свидетельствует об их совершении в ущерб интересам Истца. Годичный срок на признание сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, по мнению истца, не истек. В обоснование этого указано, что истец получил реальную возможность узнать о заключении сделок только 31 июля 2020 года, с момента вступления в должность нового генерального директора. При этом Истец заявил требование о признании сделок недействительными 27 июля 2021 г. в рамках рассмотрения дела №А56-3909/2021, что указывает на предъявление иска в пределах исковой давности. 

Ответчик возражает относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что договор аренды, заключенный между сторонами, правомерно расторгнут Ответчиком вследствие невнесения арендной платы со стороны Истца (арендатора). Ненаступление условий для арендных каникул позже 01.10.2019 года мотивировано тем, что предоставление арендных каникул является исключением из общего правила о возмездности гражданско-правовых отношений между юридическими лицами. Положения договора не могут толковаться таким образом, при котором одна из сторон безвозмездно получает необоснованную выгоду. 

Ответчик ссылается на истечение срока исковой давности по иску о признании сделок недействительными. Кроме того, ответчик указывает, что ООО «Хеппи Фитнес II» не представило доказательств наличия корпоративных конфликтов между генеральным директором, учредителем и иными контролирующими Истца лицами. Передача имущества Ответчику происходила на основании соглашения о расторжении договора от 24.03.2020 и акта возврата помещений от 25.03.2020, подписанного Истцом, не заявившего против этого каких-либо возражений. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и допросив свидетеля ФИО5, арбитражный суд установил следующее. 

25 декабря 2014 года между ООО «Фрегат» (арендодатель) и ООО «Хеппи Фитнес II» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №02/ДА/12-14. В соответствии с п.1.1 Договора аренды Арендатору были предоставлены во временное владение и пользование нежилые помещения №№28Н, 27Н, 29Н, 25Н на 3 (третьем) этаже и №30Н на 4 (четвертом) этаже административного высотного здания по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, корпус 2, литера А. Помещение предоставляется для использования под организацию фитнес-центра и иные услуги, указанные в п. 1.3 Договора аренды. 

За пользование Помещением Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в соответствии с условиями настоящего Договора (п. 3.1 Договора). Арендная плата за пользование помещением составляет 1 407 280 (один миллион четыреста семь тысяч двести восемьдесят) рублей 00 коп. Арендная плата по настоящему Договору начисляется с момента государственной регистрации настоящего Договора (с изъятиями, установленными п. 7.4 настоящего Договора), по день фактического возврата Помещения включительно за весь период фактического пользования Помещением, независимо от наличия в Помещении имущества Арендатора и/или осуществления им в Помещении какой-либо деятельности (п. 3.3 Договора). 

Согласно п. 7.4 Договора аренды, арендатор освобождается от уплаты арендной платы на время проведения ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений Помещения с момента подписания акта приема-передачи Помещения либо со дня, когда такой акт приема-передачи должен быть подписан Сторонами, при условии, если это произошло не по вине Арендодателя, и до окончания работ по подготовке Помещения к использованию по целевому назначению но не менее и не более чем на 6 месяцев со дня исчисления срока аренды, установленного пунктом 2.1 настоящего договора (далее – Арендные каникулы). 

При этом Арендодатель обязуется дополнительно предоставить Арендатору Арендные каникулы на срок, пропорциональный размеру месячной арендной платы за Помещение, установленный Договором, и размеру затраченных Арендатором денежных средств на выполнение в Помещении следующих неотделимых улучшений: подготовку и согласование проекта системы вентиляции и кондиционирования в Помещении, ее приобретение и установку, при условии предоставления документов, подтверждающих Арендатора на производство указанных неотделимых улучшений, но не менее и не более суммы в размере 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 коп.  Стоимость иных неотделимых улучшений, выполненных Арендатором и не поименованных в настоящем пункте, превышающих указанную в настоящем пункте сумму, компенсации Арендодателем не подлежит (абз. 3 п. 7.4). 

В случае если по истечении срока Арендных каникул Арендодателем сдано в аренду и фактически заполнено персоналом арендаторов либо собственников менее чем на 30 % от площади коммерческих, офисных помещений в Здании, Арендные каникулы должны быть продлены дополнительным соглашением Сторон. При этом Арендатор вправе осуществлять свою деятельность в соответствии с п. 1.3 настоящего Договора без начисления арендной платы до момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственников более чем на 30% от площади коммерческих помещений в Здании (абз. 4 п. 7.4). 

Сторонами не оспаривается, что арендные каникулы по абз. 1 п. 7.4 Договора предоставлены Арендатору начиная с момента передачи помещений Арендатору с 01.02.2015 по 01.08.2015. 

Из материалов дела следует, что 10.12.2015 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к Договору, в соответствии с которым срок арендных каникул по абз. 4 п. 7.4 Договора аренды продлен до 01.04.2016. Это дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на взаимоотношения Сторон с момента его подписания (п. 4 дополнительного соглашения). 

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (п. 2 ст. 425 ГК РФ). 

Стороны не указали, что заключенное дополнительное соглашение № 1 имеет обратную силу и применяется к отношениям, сложившимся до его подписания. Таким образом, арендные каникулы по абз. 4 п. 7.4 Договора начали свое исчисление не ранее 10.12.2015 (дата подписания дополнительного соглашения). 

Из буквального толкования п. 7.4 Договора и логики изложения абзацев указанного пункта выводима определенная последовательность предоставления арендных каникул: абз. 1 говорит об арендных каникулах на время проведения ремонтно-отделочных работ продолжительностью в 6 месяцев, затем в абз. 3 следуют дополнительные каникулы на выполнение неотделимых улучшений (относительно систем вентиляции и кондиционирования). Далее следует правило абз. 4: если истек срок арендных каникул, во внимание должна быть принята заполняемость помещений в Здании. 

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Установленная последовательность абзацев п. 7.4 Договора свидетельствует о том, что арендные каникулы по абз. 4 не могли быть предоставлены ранее истечения арендных каникул по абз. 3 Договора. Иное могло быть установлено последующим соглашением сторон, однако таких договоренностей между сторонами достигнуто не было. 

Таким образом, после истечения срока арендных каникул по абз. 1 п. 7.4 Договора (а именно, после 01.08.2015) начинает исчисляться срок арендных каникул по следующему абзацу – абз. 3 данного пункта (в размере стоимости затрат на проведение работ по вентиляции и кондиционированию). 

Суд принимает во внимание, что арендные каникулы по абз. 4 п. 7.4 Договора могут быть продлены дополнительным соглашением сторон. Срок данных каникул истек 01.04.2016, после чего ни одна из сторон не предприняла попыток продлить действие указанных арендных каникул. В частности, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о направлении арендатором соответствующей оферты арендодателю, также в материалах дела отсутствуют сведения об обращении истца в суд с требованием изменить договор. 

Однако ответчик в период после истечения срока арендных каникул по абз. 4 п. 7.4 Договора (01.04.2016) также не предпринял действий по продлению действия дополнительного соглашения № 1. 

Только по истечении трех лет, а именно, 10.09.2019 Арендодатель направил Арендатору письмо № 01/09, в котором указал, что по состоянию на 01.09.2019 здание бизнес-центра заполнено персоналом арендаторов на 42,6% от площади коммерческих помещений в здании. В этом письме ООО «Фрегат» указывает, что начиная с 01.10.2019 согласно условиям Договора Арендатор обязан уплачивать арендную плату. Получение данного письма ООО «Хеппи Фитнес II» не оспаривается. 

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Таким образом, из поведения обеих сторон следует, что арендные каникулы по абз. 4 п. 7.4 Договора фактически предоставлены Арендатору с 10.12.2015 по 01.10.2019. 

Тот факт, что стороны не заключили письменное соглашение о продлении данных арендных каникул, не означает недействительности данной сделки (ст. 162 ГК РФ). 

Кроме того, ООО «Хеппи Фитнес II» в письме от 20.11.2019 ссылается на имевший место совместный осмотр здания 15 октября 2019 года, при котором заполняемость бизнес-центра зафиксирована в размере 30%. 

Содержание письма ООО «Хеппи Фитнес II» от 20.11.2019 оценено судом в совокупности с иными доказательствами, включая имеющуюся в материалах дела переписку, объяснения сторон и свидетельские показания ФИО5 В частности, ФИО5 пояснила, что данное письмо собственноручно ей не подписывалось, при этом данная подпись поставлена с ее ведома сотрудником фитнес-центра. ФИО5 также подтвердила содержание данного письма, устанавливающего факт заполняемости помещений в здании по состоянию на 15 октября 2019 года в размере 30 %. 

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Соответственно, знание и одобрение ФИО5 действий подписанта свидетельствует о согласии ее как генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II» с содержанием данного письма. Это означает, что факт заполняемости помещений в здании подтвержден генеральным директором надлежащим образом и данное обстоятельство способно порождать правовые последствия, предусмотренные договором.

Таким образом, факт заполняемости помещений в здании бизнес-центра по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, корпус 2, литера А по состоянию на 15 октября 2019 года в размере 30 % следует считать установленным.

Исходя из этого заявление истца о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ признано необоснованным. 

Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Истец заявил о фальсификации письма от 20.11.2019, однако данное письмо не изготовлено специально для предоставления в суд, а равно в него не вносились исправления и дополнения. Истец фактически заявляет не о фальсификации, а о недостоверности доказательства. Таким образом, такое ходатайство истца не влечет правовых последствий, указанных в ст. 161 АПК РФ.  

 Возражения истца в части недостоверности свидетельских показаний также не приняты судом в силу следующего. 

В соответствии с ч. 1 ст. 88 АПК РФ, по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Ст. 56 АПК содержит перечень лиц, которые не подлежат допросу в качестве свидетеля. ФИО5 не является лицом, указанным в этом перечне, соответственно, нет препятствий в качестве допроса ее в качестве свидетеля. Полученные доказательства суд оценивает в совокупности с другими доказательствами по своему внутреннему убеждению (ч. 1 ст. 71 АПК РФ). 

Таким образом, с учетом истечения срока арендных каникул истец с 01.10.2019 должен уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора. 

В соответствии с п. 4.11 Договора аренды, заключив Договор, Арендатор выразил согласие на осуществление Арендодателем действий по пресечению неправомерного использования Помещения в порядке самозащиты права (ст. 12, 14 ГК РФ) 

<

…>. Помимо прочего в случае наличия задолженности Арендатора перед Арендодателем на момент истечения срока действия Договора или его досрочного расторжения самозащита права может осуществляться путем удержания Арендодателем имущества Арендатора, находящегося в Помещении, до момента полного исполнения обязательств последнего перед Арендодателем. 

Согласно п. 6.3.3 Договора, Арендодатель вправе удерживать принадлежащее Арендатору имущество в обеспечение исполнения денежных обязательств последнего, в случае недостаточности денежных сумм обеспечительного платежа, а также удовлетворить требования об исполнении Арендатором денежных обязательств из стоимости удерживаемого имущества без обращения в суд. 

В соответствии с п. 1 ст. 359 ГК РФ, кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. 

Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом (п. 2 ст. 359 ГК РФ). 

Из совокупности данных статей следует, что договором установлено право ответчика удерживать имущество истца. Ссылки истца на то, что имущество принадлежит ООО «Доктор Х» суд отвергает как не имеющие юридической силы, поскольку, во-первых, не доказано, что собственником оборудования является ООО «Доктор Х». Во-вторых, заключая договор аренды в 2014 году ООО «Хеппи Фитнес II», подписывая договор с условиями об удержании оборудования, обоснованно создал у арендодателя ООО «Фрегат» разумные основания полагать, что именно он является собственником оборудования и за его счет (за счет стоимости оборудования) могут быть удовлетворены требования ООО «Фрегат» об уплате арендной платы. С учетом того, что ООО «Доктор Х» и ООО «Хеппи Фитнес II» находятся по одному адресу и имели в составе генеральных директоров одних и тех же лиц, истец должен был доказать обстоятельства реальности исполнения договора аренды и собственной добросовестности при умолчании с 2014 года о предполагаемом факте принадлежности имущества другому лицу. Однако этого истцом не сделано. 

Из свидетельских показаний ФИО5 следует, что она как генеральный директор ООО «Хеппи Фитнес II» приняла решение о расторжении договора аренды во избежание увеличения задолженности арендатора по арендной плате и в целях снижения риска привлечения ее к субсидиарной ответственности в случае банкротства ООО «Хеппи Фитнес II». Кроме того, она пояснила, что корпоративного конфликта между ней и учредителями ООО «Хеппи Фитнес II» не было, а равно и то, что ей не было известно о договоре аренды между ООО «Хеппи Фитнес II» с ООО «Доктор X» . К тому же, истец также не представил доказательств неправомерных действий ФИО5 в период пребывания ее в должности генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II». 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Факт наличия корпоративного конфликта в ООО «Хеппи Фитнес II», а равно факт недобросовестного поведения ФИО5, в частности, сокрытия ей информации о заключении 24.03.2020 соглашения о расторжении Договора аренды от 25.12.2014 №02/ДА/12-14 и передаче имущества на удержание ООО «Фрегат», не нашел своего подтверждения. 

Заключение эксперта от 28.12.2020 № АС 113/11/2020-ЭОБ о стоимости оборудования, представленное истцом, не может служить доказательством его рыночной стоимости, поскольку данное заключение касается типового оснащения фитнес-клубов и спортивных залов среднего ценового сегмента, эксперт не выходил на место его фактического нахождения, о чем указано в п. 3 Раздела «Особые допущения и ограничения» данного заключения. Истцом также не представлено достоверных доказательств неполноты составления акта приема-передачи оборудования. 

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды и акт приема-передачи оборудования подписаны ФИО5 как генеральным директором ООО «Хеппи Фитнес II», действующим в пределах своих полномочий.  Доводы истца о недобросовестном выводе активов, совершении заведомо невыгодных сделок в сговоре с ООО «Фрегат» подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли. Утверждения истца о том, что ООО «Сириус» в настоящее время осуществляет фактическую эксплуатацию спорного оборудования, касаются разрешения вопросов правового режима удерживаемого имущества, что не относится к предмету заявленных исковых требований. Вместе с тем, суд рассматривает дело в пределах заявленных требований. 

 С учетом изложенного суд не находит оснований для признания соглашения о расторжении Договора аренды от 25.12.2014 №02/ДА/12-14 от 24.03.2020, акта возврата помещений от 24.03.2020, уведомления ООО «Фрегат» об удержании имущества от 25.03.2020 недействительными сделками. 

Судом также принят во внимание пропуск истцом срока исковой давности по иску о признании сделок недействительными. 

В соответствии со ст. 204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как следует из п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

С учетом отсутствия корпоративного конфликта и фактов сокрытия информации о совершенных сделках со стороны ФИО5, истец должен был узнать о совершении сделки по расторжению договора 24.03.2020 – в день ее совершения. Оснований для исчисления срока исковой давности с иного момента не имеется. 

Таким образом, суд полагает обоснованной позицию ответчика об истечении срока давности на оспаривание сделки 25.03.2021.

Истец также заявил о ничтожности сделки удержания на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. При этом пояснил, что данная сделка является ничтожной, а не оспоримой ввиду нарушения совершением данной сделки прав третьего лица - ООО "Доктор X". В обоснование этого сослался на то, что ООО "Доктор X" является собственником оборудования, которое удерживается ООО "Фрегат".

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соответственно, сделка признается ничтожной, только если она посягает на публичные интересы либо права и интересы третьих лиц, если иное не установлено законом.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что собственником оборудования является ООО "Доктор X". Таким образом, не установлено, что ООО "Фрегат", удерживая имущество, нарушило чьи-либо права и законные интересы, включая права третьих лиц. Также судом принято во внимание, что если бы ООО "Доктор X" полагало свои права нарушенными, оно обратилось бы с виндикационным иском к ООО "Фрегат", однако доказательств этому истец не представил.

На основании этого, правовые основания для признания удержания ничтожной сделкой отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат. 

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Чеками-ордерами от 17.08.2021 и от 28.70.2021 истцом уплачена государственная пошлина в общем размере 18 000 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья Геворкян Д.С.