ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43636/2021

22 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена  15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «СПБ Энергострой» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 10.01.2025,

от ООО «СкайНэт»: ФИО3 по доверенности от 30.03.2022,

от ФИО4 посредством онлайн-заседания: ФИО5 по доверенности от 01.03.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37040/2024) ООО «СкайНэт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по обособленному спору № А56-43636/2021/уб.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению ООО «СкайНэт»

ответчики: 

1. ФИО6

2. ФИО7

3. арбитражный управляющий Григорьева Ольга Викторовна

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПБ Энергострой»,

третьи лица: ПАО «Россети Ленэнерго», АНО «ЦРФ «Лавина», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.05.2021 поступило заявление ООО «СкайНэт» о признании ООО «СПБ Энергострой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 30.08.2021 в отношении ООО «СПБ Энергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 25.10.2022 ООО «СПБ Энергострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд 02.05.2023 поступило заявление ООО «СкайНэт», в котором кредитор просил взыскать солидарно с ФИО6, ФИО7 и арбитражного управляющего ФИО8 в конкурсную массу ООО «СПБ Энергострой» убытки в размере 947 616,04 руб.

Определениями от 19.01.2024 и 28.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Россети Ленэнерго» и АНО «ЦРФ «Лавина». 

Определением от 09.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «СкайНэт» просит определение отменить, ссылается на причинение должнику убытков в связи с перечислением в пользу АО «Курортэнерго» денежных средств в отсутствие договорных отношений; обращает внимание, что их перечисление соотносится с правоотношениями между АО «Курортэнерго» и ООО «СПБ Энергострой», ликвидированного в результате банкротства 14.07.2021. Податель жалобы указывает, что договор с АО «Курортэнерго» подписан генеральным директором ФИО7, а вся последующая документация по договору подписана от лица обанкротившегося ООО «СПБ Энергострой» как ФИО7, так и конкурсным управляющим ФИО8 В то же время переписка с ПАО «Россети Ленэнерго» (АО «Курортэнерго») фактически осуществлялась должником в лице генерального директора ФИО6, все платежи по договору между указанными обществами также осуществлены должником. Также апеллянт считает недопустимым доказательством договор № ОДИ-0328-СПб/Э-18 от 28.03.2018, заключённый между должником и аффилированным по отношению к нему зеркальным обществом «СПБ Энергострой», поскольку в соответствии с договором должник обязался оплатить услуги сетевой организации в размере 48 000 000 руб., однако ссылки на указанный договор появились только в рамках настоящего спора в отсутствие первичных документов и доказательств его исполнения.

ФИО6 представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает на необоснованность доводов апеллянта ввиду получения должником встречного исполнения в виде получения авансирования от заказчика АНО «ЦРФ «Лавина», за счёт которых должник, в том числе, осуществлял расчёты с субподрядными организациями, в частности с АО «Курортэнерго».

До судебного заседания от ПАО «Россети Ленэнерго» в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя общества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представители ООО «СкайНэт» и конкурсного управляющего ООО «СПБ Энергострой» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ФИО6 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

 В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В статье 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).                   

В данном случае конкурсный кредитор ООО «СкайНэт» обуславливает свое требование о взыскании убытков тем, что в результате выбытия со счета должника денежных средств на сумму 947 616 руб. 04 коп., а также заключения ФИО7 от лица ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>) договора с АО «Курортэнерго» (ПАО «Россети Ленэнерго») № 9519/809-17 от 29.12.2017, и подписания ФИО8 дополнительного соглашения № 5 от 28.04.2021 к договору № 9519/809-17, должнику причинены убытки, которые подлежат взысканию в солидарном порядке с ФИО6, ФИО7 и арбитражного управляющего ФИО8

Как установлено судом, бывшим генеральным директором должника «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>) является ФИО6

 Ответчик ФИО7 являлся генеральным директором ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>).

Ответчик ФИО8 ранее являлась конкурсным управляющим ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>), конкурсное производство в отношении которого завершено 01.06.2021 (дело № А56-16784/2019).

Как следует из материалов дела, приведённые ООО «Скайнэт» взаимоотношения сложились между должником (ООО «СПБ Энергострой», ИНН 

<

***>), ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>) и АНО «Центр развития футбола «Лавина» в связи с исполнением должником обязательств по договору № ОДИ2017-0025/Э-17 от 28.04.2018.

В соответствии с договором должник обязался осуществить технологическое присоединение энергопринимающих устройств заявителя объекта спорта крытых спортивных комплексов с трибунами для зрителей при количестве мест до 1 тысячи, открытых плоскостных физкультурно-спортивных сооружений) в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства (включая их проектирование, строительство) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики).

Технологическое присоединение осуществлялось для электроснабжения объекта спорта по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Лахта-Ольгино, ул. Красных Партизан, участки 3 и 4, кадастровые номера: 78:34:0431201:1047 и 78:34:0431201:1048.

ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>) являлось сетевой организацией, имевшей действующий договор № 9519/809-17 от 29.12.2017 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям с АО «Курортэнерго» в отношении объекта по вышеуказанному адресу.

В свою очередь ООО «СПб Энергострой» (ИНН 

<

***>) не являлось сетевой организацией и не имело необходимого для исполнения договора с АНО «Центр развития футбола «Лавина» технологического присоединения, однако имело возможность осуществлять строительство объектов электросетевого хозяйства, необходимых для технологического присоединения.

В связи с изложенным, для исполнения ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>) (должником) обязательств перед АНО «Центр развития футбола «Лавина», им был заключен договор № ОДИ-0328-СПб/Э-18 от 28.03.2018 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям с ООО «СПБ Энергострой» (ИНН 

<

***>).

Фактически между двумя организациями ООО «СПБ Энергострой» сложились субподрядные отношения во исполнение обязательств перед АНО «Центр развития футбола «Лавина», что подтверждается представленным в материалы обособленного спора договором № ОДИ-0328-СПб/Э-18 от 28.03.2018.

Также из выписки по расчетному счету должника следует, что все платежи были совершены за счет полученных от АНО «Центр развития футбола «Лавина» авансовых платежей, без расходования собственных денежных средств должника.

Ссылка ООО «СкайНэт» на транзитный характер платежей, как обоснованно указал суд первой инстанции, не подтверждена какими-либо доказательствами, в том числе отсутствуют доказательства того, что полученные АО «Курортэнерго» средства в последующем были перечислены обществом в адрес контролирующих должника лиц либо аффилированных компаний.

Доводы подателя жалобы о том, что перечисление денежных средств должником повлекло причинение ему убытков не нашли объективного подтверждения. Апеллянт не отрицает того, что между должником и зеркальным обществом имелись обязательства, вытекающие из договора № ОДИ-0328-СПб/Э-18 от 28.03.2018, вместе с тем, ссылается на его мнимость. Однако доказательств того, что данный договор оспорен в установленном законом порядке в материалы спора не представлено. 

Апелляционный суд также полагает, что выводы, изложенные в определении арбитражного суда от 08.09.2022 по обособленному спору № А56-43636/2021/тр.2 при рассмотрении настоящего спора, вопреки позиции заявителя, не могут быть учтены. Судебный акт от 08.09.2022 отменён постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2023, дело, в рамках которого рассматривается обоснованность требования АНО «ЦРФ «Лавина», основанного на договоре от 28.04.2018 № ОДИ-2017-0025/Э-17 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает правильными выводы суда первой инстанции о том, что вменяемые ООО «СкайНэт» ответчикам действия не могли причинить имущественный вред должнику и его кредиторам, поскольку спорные платежи совершены во исполнение обязательств должника перед АНО «Центр развития футбола «Лавина».

Доказательств того, что ФИО8 (бывший конкурсный управляющий ООО «СПб Энергострой», ИНН 

<

***>) и ФИО7 (бывший генеральный директор ООО «СПБ Энергострой», ИНН 

<

***>) являлись лицами, которые в силу имеющихся у них возможностей оказывали влияние на руководителя должника по принятию решения о перечислении денежных средств со счета должника и совершению соответствующих действий, в результате которых эти лица получили выгоду, действовали умышленно, с целью причинения вреда ООО «СПб Энергострой» (ИНН 

<

***>) в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ и относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по обособленному спору №  А56-43636/2021/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов