﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8257/18 

Екатеринбург

03 декабря 2019 г.

 

Дело № А76-3998/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу НатВеcт Маркетс Н.В. (NatWest Markets N.V.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2019 по делу № А76-3998/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Песчаное» (далее – общество «Песчаное», должник).

Определением от 04.07.2018 в отношении общества «Песчаное» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сережкина Наталья Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 общество «Песчаное» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Сережкина Н.Г.

Общество НатВест Маркетс Н.В. (NatWeat Markets N.V.) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 19 711 227 855 руб. 30 коп., в том числе:

– основной долг в сумме 12 443 262 645 руб.;

– проценты за пользование кредитом в сумме 4 903 540 180 руб. 45 коп.;

– проценты за просрочку в сумме 2 364 425 029 руб. 84 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2019 в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 26.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания НатВест Маркетс Н.В. просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрениев арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылаетсяна допущенное судами в рамках дела № А76-10954/2015 нарушение статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); полагает, что в рамках настоящего спора у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований по основаниям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ПК РФ), поскольку основанием для отказа в иске в рамках дела № А76-10954/2015 послужил вывод судов о пропуске срока исковой давности, основанный на их квалификации норм английского права об исковой давности в качестве норм процессуального права, что не относится к фактическим обстоятельствам, которые могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела. Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что в силу статей 1208 и 1187 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 16.1 договора Гарантии от 07.11.2007, из которого проистекают предъявленные должнику требования, исковая давность по данному договору подлежит регулированию нормами английского права (статьи 8, 29, 31 Закона об исковой давности 1980 года), а положения ГК РФ об исковой давности применению к спорным отношениям не подлежат; согласно применимым, с точки зрения заявителя нормам, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям не истек. Заявитель жалобы указывает на необходимость учитывать судебные акты по делу             № А32-38765/2014 исходя из того, что в указанном деле рассматривались одни и те же доказательства и исследовались одни и те же фактические обстоятельства, несмотря на отсутствие тождества участвующих в деле лиц. 

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2007 между ABN AMRO Bank N.V. (АБН АМРО Банк Н.В., Банк, кредитор) и Lavion Enterprises LTD (заемщик) заключен договор о предоставлении срочной и возобновляемой кредитных линий, по условиям которого банки предоставляют отдельно: заемщику – в сроки и на условиях настоящего договора кредитную линию А совокупного размера до 100 000 000 долларов США и заемщику – в сроки и на условиях настоящего договора – кредитную линию В совокупного размера до 200 000 000 долларов США (пункт 2.1 договора).

Согласно решению общего собрания акционеров от 29.01.2010 ABN AMRO Bank N.V. переименован в The Royal Bank of Scotland N.V. (Королевский Банк Шотландии Н.В.), о чем также свидетельствует Акт о внесении изменений в устав истца в связи со сменой наименования от 05.04.2013.

Кредитным соглашением от 01.11.2007 установлено понятие «Российские гаранты», одним из которых являлось общество «Песчаное», которое означает любое лицо, зарегистрированное в России, которое предоставляет обеспечение сделки по любому из финансовых документов или в соответствии с ним.

Между АБН АМРО Банк Н.В., компанией Lavion Enterprises LTD и обществами «Иволга-Центр», «Молоко», «Сахар Золотухино», СП «Кировское», «Троицкая МТС», «Варненское», «Новый Урал», «Нива-1», «Песчаное» (первоначальные российские гаранты) заключен договор гарантии от 01.11.2007, исходя из пункта «а» преамбулы к которому его заключение является условием предоставления заемщику кредитной линии по соглашению от 01.11.2007.

В ноябре 2007 – феврале 2008 года заемщик Компания Lavion Enterprises Ltd. осуществил полную выборку кредитных средств по Кредитному соглашению в сумме 300 000 000 долларов США.

Поскольку обязательства по возвращению кредитных денежных средств в установленные сроки исполнены не были, банк направлял заемщику и гарантам требования о погашении задолженности, составляющей на 31.07.2014 сумму 288 922 621,09 долларов США.

В связи с уклонением заемщика и гарантов от исполнения обязательств по возврату в установленный срок суммы кредита и процентов за пользование кредитными средствами, Королевский Банк Шотландии Н.В. обратилсяв Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о солидарном взыскании с обществ «Троицкий комбинат хлебопродуктов», «Песчаное», «Варненское», «Молоко», «Оренбургское хлебоприемное предприятие», «Новый Урал», «Нива-1», «Троицкая-МТС» и «РВС» задолженностипо кредиту в размере 296 660 152,71 долларов США.

Обществами «Варненское», «Молоко», «Новый Урал», «Нива-1»и «Троицкая-МТС» заявлено встречное исковое заявление о признании договора об изменении объема ответственности гарантов по договору гарантии от 07.11.2007 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2016по делу № А76-10954/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме;в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2017 указанные судебные акты в части удовлетворения первоначального иска отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение;в части отказа в удовлетворении требований по встречному иску решениеи постановление оставлены без рассмотрения.

При новом рассмотрении дела № А76-10954/2015 решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2017 в удовлетворении исковых требований Королевского Банка Шотландии Н.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 17.01.2019 решение от 30.11.2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «РВС» отменено, исковые требования к названному обществу оставлены без рассмотрения;в оставшейся части решение от 30.11.2017 оставлено без изменения.

Этим же судебным актом произведена замена истца The Royal Bank of Scotland N.V. (Королевский Банк Шотландии Н.В.) на NatWest Markets N.V. (НатВест Маркетс Н.В.).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Отказывая Компании НатВест Маркетс Н.В. во включении ее требований в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из следующего.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В силу пунктов 1 и 2 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В данном случае, исследовав обстоятельства данного обособленного спора и установив, что материально-правовое требование Компании НатВест Маркетс Н.В. к должнику (взыскание кредитной задолженности) разрешено по существу в рамках дела № А76-10954/2015, судебными актами по которому в удовлетворении данного требования отказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требований Компании НатВест Маркетс Н.В. в состав реестра требований кредиторов Должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела суд округа приходит к заключению о том, что указанные выводы судов являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Несогласие заявителя жалобы с отказом судов в принятии во внимание судебных актов по делу № А32-38765/2014 не может быть принято судом округа во внимание, поскольку, как верно отмечено судами, должник участником данного дела не являлся, вследствие чего принятые по указанному делу судебные акты преюдиции для него не образуют.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на применимость к спорным отношениям норм английского права, а не законодательства Российской Федерации судом округа также отклоняются, поскольку по существу направлены на преодоление выводов судов по данному вопросу, сделанных при рассмотрении дела № А76-10954/2015, что недопустимо (часть 1 статьи 16 АПК РФ, пункт 10 статьи 16 Закона  о банкротстве).

Таким образом, поскольку нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2019 по делу № А76-3998/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу НатВеcт Маркетс Н.В. (NatWest Markets N.V.) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                     Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                       О.В. Рогожина