Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-6119/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» на решение от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Еникеева Л.И., Фролова С.В.) по делу № А70-6119/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 950 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» - ФИО4 по доверенности от 01.03.2024 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката;

общества с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» общества с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» - ФИО5, директор;

индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 04.03.2025 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» (далее – истец, ООО НИИ Биотехнологии «Митокей») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» (далее – ответчик, ООО «Тюменский филиал ИКИ») о взыскании неосновательного обогащения в размере в размере 7 950 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП Суховей Ю.Г.).

Решением от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя, судебные акты, вынесенные по делу № А70-14782/2021, не являются преюдициальными для настоящего спора; в результате совместной деятельности ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» не получило права на какой-либо результат интеллектуальной деятельности (далее - РИД); со стороны ООО «Тюменский филиал ИКИ» никакие обязательства не исполнялись, выводы судов об обратном ошибочны; судами не приняты во внимание обстоятельства признания ответчиком факта неисполнения обязательств и наличия неосновательного обогащения, что является нарушением принципа «эстоппель».

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу ООО «Тюменский филиал ИКИ» и ИП Суховей Ю.Г. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» и ООО «Тюменский филиал ИКИ» заключен договор от 12.04.2018 № 1-18 (далее – договор № 1-18) о совместной деятельности в реализации проекта «MITOKEY», согласно разделу 1 которого стороны, исходя из общих научно-исследовательских и коммерческих интересов в реализации проекта «MITOKEY», обязуются: для выполнения условий настоящего договора совместно действовать без образования юридического лица; вести совместное использование имущества и оборудования для осуществления своей деятельности с учетом интересов каждой из сторон; осуществить привлечение материально-финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США.

Разделом 2 договора № 1-18 предусмотрено, что ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» обязуется найти инвестора для проекта, привлечь материально-финансовые средства для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США, предоставить оборудование (хроматограф Shimadzu LC-20 Prominence) в состоянии, пригодном к эксплуатации, профинансировать патентование результатов совместной интеллектуальной деятельности в США и Евросоюзе, осуществлять взаимодействие со всеми государственными органами и коммерческими организациями, создать и поддерживать интернет-сайт с размещением информации о работе участников совместной деятельности.

В свою очередь ответчик обязался использовать в общих интересах научные знания, профессиональные навыки и умения сотрудников и имеющиеся практические научные результаты; согласовывать и предоставлять необходимые информацию и документацию; предоставлять для совместной деятельности имеющееся лабораторное помещение с оборудованием.

Разделом 3 договора № 1-18 предусмотрено, что доли участия в совместной деятельности по договору определяются следующим образом: ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» - 50 %, ООО «Тюменский филиал ИКИ» - 50 %.

Соглашением от 04.08.2022 стороны расторгли договор № 1-18.

Кроме того, между ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» и ООО «Тюменский филиал ИКИ» заключен договор от 12.04.2018 о совместном создании и использовании результата интеллектуальной деятельности (далее – договор от 12.04.2018), согласно пункту 1.1 которого, договор регулирует отношения сторон в рамках совместного творческого и иного труда по созданию и использованию РИД в области биотехнологии, созданию на основе РИД производных результатов интеллектуальной деятельности (далее – ПРИД), а также по осуществлению и распоряжению исключительными правами на созданные РИД и ПРИД.

Согласно пункту 1.5 договора от 12.04.2018 все исключительные права на РИД и ПРИД, созданные сторонами в рамках исполнения договора, а также иные права на результаты исполнения договора, которые не являются охраняемыми РИД, принадлежат сторонам в соответствии с долями, установленными в договоре.

Пунктами 2.1.4, 2.1.5 договора от 12.04.2018 стороны согласовали, что обязуются осуществлять совместные действия организационного, материального и технического характера, необходимые для создания РИД; оформить права на РИД.

В силу пункта 4.1 договора от 12.04.2018 иные вклады в создание РИД, в том числе техническое, консультационное, организационное или материальное содействие или помощь, способствующие оформлению прав на РИД или его использованию, а также действия по контролю за выполнением соответствующих работ по созданию РИД вносят следующие стороны договора: истец вносит хроматограф Shimadzu; ответчик вносит исследовательскую лабораторию.

В пункте 6.1 договора от 12.04.2018 стороны договорились установить равные доли в исключительном праве на РИД и созданных на его основе производных РИД.

Соглашением от 04.08.2022 стороны расторгли договор от 12.04.2018.

Как указал истец, в рамках дела № А70-14782/2021 ИП ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – ИП ФИО8) обратились Арбитражный суд Тюменской области с иском к ИП Суховею Ю.Г. о взыскании задолженности в сумме 10 000 000 руб., из которых в пользу ФИО2 - 8 859 000 руб., в пользу ФИО8 - 1 141 000 руб.

В рамках рассмотрения обозначенного дела судами установлено, что за период с 11.10.2019 по 12.10.2019 ИП ФИО2 перечислено ИП Суховею Ю.Г. 8 859 000 руб. В период с 16.09.2019 по 12.10.2019 ИП ФИО8 перечислено ИП Суховею Ю.Г. 1 141 000 руб.

Решением от 26.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 13.07.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены частично, с ИП Суховея Ю.Г. в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность в сумме 909 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 905 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 135 руб.; в удовлетворении остальной части требований ИП ФИО2 и требований ИП ФИО8 отказано.

При этом, как отметил истец в исковом заявлении, ИП ФИО2 вышеуказанными платежами производила оплату результатов интеллектуальной (научной) деятельности ИП Суховея Ю.Г. после заключения договора № 1-18 и договора от 12.04.2018 (далее также – договоры о совместной деятельности) между ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» и ООО «Тюменский филиал ИКИ», предметом которых являлось финансирование научной деятельности, которую вел Суховей Ю.Г., занимая должность директора ООО «Тюменский филиал ИКИ» в период с 01.07.2019 по 26.05.2022, а также распределение результатов данной деятельности в пользу ООО НИИ Биотехнологии «Митокей», директором которого являлся ФИО9 в период с 26.03.2018 по 02.03.2020.

Таким образом, поскольку при рассмотрении дела № А70-14782/2021 произведенный ИП ФИО2 платеж в размере 7 950 000 руб. учтен в качестве платежа по договору № 1-18, на стороне ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» возникло неосновательное обогащение.

В связи с изложенным, между истцом и ИП ФИО2 заключено соглашение от 31.01.2024 о зачете на сумму 2 400 000 руб., кроме того, платежными поручениями от 26.01.2024 № 2, от 29.01.2024 № 1, от 30.01.2024 № 3, от 31.01.2024 № 5, от 01.02.2024 № 6, от 02.02.2024 № 7, от 05.02.2024 № 8 истец перечислил ИП ФИО2 денежные средства в размере 5 550 000 руб.

Полагая, что ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» не получило встречного предоставления от ООО «Тюменский филиал ИКИ» на основании договоров о совместной деятельности, истец обратился в суд с рассматриваемым иском и просил взыскать денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом получено встречное предоставление в размере, эквивалентном полученным денежным средствам. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учтя выводы судов, сделанные при рассмотрении дела № А70-14782/2021, установив, что фактически между сторонами имелись договорные отношения по осуществлению совместной деятельности, направленной на получение РИД, которое исполнено со стороны ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» путем предоставления оборудования и денежных средств в размере 9 091 000 руб. от инвесторов в лице ИП ФИО2 и ИП ФИО8, со стороны ООО «Тюменский филиал ИКИ» путем предоставления исследовательской лаборатории и РИД (средство для регенерации тканей «Full gel» и методика тестирования веществ, влияющих на процессы старения, по анализу крови - патент № 2728601), а также привлечение ИП ФИО8 в качестве соавтора РИД и права использования этого РИД ООО НИИ Биотехнологии «Митокей», приняв во внимание, что: ИП ФИО2 и ИП ФИО8, являющиеся супругами, аффилированы с ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» (ФИО2 - учредитель, ФИО8 - директор), следовательно, заинтересованы в финансировании научной деятельности ООО «Тюменский филиал ИКИ», директором которого являлся Суховей Ю.Г.; договоры о ведении совместной деятельности не предусматривают порядка распределения поступивших в целях инвестирования денежных средств, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что судебные акты, вынесенные в рамках дела № А70-14782/2021, не являются преюдициальными для настоящего спора, ранее также заявлялись в апелляционной жалобе и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

В постановлении от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации отражено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, независимо от состава лиц, участвующих в настоящем деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле № А70-14782/2021, рассмотренном ранее, не могла быть проигнорирована судами при разрешении данного дела, следовательно, правомерна учтена ими.

Суждение истца о неполучении ООО НИИ Биотехнологии «Митокей» права на какой-либо РИД в результате совместной деятельности, признается судом округа необоснованным, поскольку суды установили, что в результате совместной деятельности ИП ФИО8, являющийся директором истца, стал обладателем патентов на средство для регенерации тканей «Full gel» и на методику тестирования веществ, влияющих на процессы старения, по анализу крови (патент № 2728601), кроме того, исходя из общедоступных сведений, данный патент активно используется в коммерческой деятельности ООО НИИ Биотехнологии «Митокей».

Также не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства доводы кассационной жалобы о нарушении ответчиком принципа «эстоппель».

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора оценка, которая была дана судами, соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что ООО НИИ Биотехнологии «Митокей», ИП ФИО2, ИП ФИО8 в рамках рассмотрения дела № А70-14782/2021 высказывали позицию относительно отсутствия финансирования по договору № 1-18 и по договору от 12.04.2018, однако, при обращении в суд с настоящим иском, истец указывал на перечисление денежных средств в рамках договоров о совместной деятельности и отсутствие встречного предоставления. При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно применил принцип «эстоппель» в отношении истца.

Все аргументы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов, и по своей сути, они сводятся к несогласию истца с выводами судов, то есть направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6119/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1