ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9485/2023

г. Вологда

25 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                  Зреляковой Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания               ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод по переработке леса и производству деталей деревянного домостроения» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 ноября 2023 года по делу № А05-9485/2023,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод по переработке леса и производству деталей деревянного домостроения» (ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>; адрес: 119002, Москва, ФИО2 Вражек пер, д. 39, этаж/пом. 3/3.20,3.21; далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северный персонал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000,                               

<

...>, этаж 5; далее – Общество) о признании договора оказания транспортных услуг от 31.10.2019 № 02/10/2019 незаключенным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель).

Решением суда от 14 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить или изменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что представленный в материалы дела договор истцом не подписан, оригинал договора не направлялся почтой, не вручался под роспись. Указывает, что какие-либо доказательства исполнения договора со стороны истца отсутствуют, предоплату по спорному договору истец не производил, протокол согласования цен не подписывался, перечень транспортных средств также не определен. В жалобе отмечает, что подпись генерального директора не соответствует подписи, имеющейся в карточке банковского счета. Представленный в материалы дела договор, расчет ответчика и счета-фактуры противоречат друг другу. По мнению апеллянта, несоответствие договора существенным условиям не позволяет считать его действительным. Считает, что цена договора является неопределенной и свидетельствует об отсутствии одного из обязательных условий заключения договора и совершения сделки – соглашения о цене. Податель жалобы полагает, что наличие нескольких редакций договора вызывает сомнения и не может указывать на факт добросовестности ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора. В материалы дела представлены путевые листы, которые оформлены ненадлежащим образом, содержат одинаковые километражи. Апеллянт в жалобе отмечает, что в деле отсутствуют документы, подтверждающие факт подписания договора сотрудником Общества, доказательства того, каким образом был подписан договор и по какому адресу, на какую электронную почту направлялись документы и какие именно услуги были оказаны. Кроме того в жалобе ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необеспечении Заводу возможности ознакомиться с дополнительными доказательствами, которые приобщены ответчиком 10.11.2023.

Стороны, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим судебное заседание состоялось без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, Заводом в лице генерального директора ФИО4 (Заказчик) и Обществом в лице генерального директора ФИО5 (Исполнитель) заключен договор оказания транспортных услуг от 31.10.2019 № 02/10/2019, по которому Исполнитель обязался оказать Заказчику услуги по перевозке товара автомобильным транспортом на собственном технически исправном транспортном средстве, согласованном сторонами в приложении к договору, а Заказчик обязался оплатить транспортные услуги, оказанные исполнителем.

В пункте 8.1 договора указано, что он действует с момента подписания до 31.12.2022, а по финансовым расчетам – до полного их завершения. В соответствии с пунктом 8.3 договора, если до окончания договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, он считается пролонгированным на каждый следующий календарный год. 

В силу пункта 3.1 договора стоимость услуг подлежала определению отдельными протоколами (приложениями к договору).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что Заказчик в день подписания договора переводит аванс в размере 150 000 руб. на каждую предоставленную исполнителем единицу техники в соответствии с приложением 2. 

В приложении 1 к договору (протокол № 1) согласована стоимость услуг Исполнителя, которая определяется исходя из расчета стоимость груженого пробега без НДС согласно транспортным накладным за фактическое расстояние по тарифам в руб./куб. м принятых лесоматериалов * км. 

На основании договора уступки прав требования от 25.07.2022, заключенного Обществом и Предпринимателем, к последнему перешло право требования к истцу на сумму 4 997 102 руб. 01 коп., возникшее на основании спорного договора. 

Ссылаясь на то, что оригинал договора в распоряжении истца отсутствует, к исполнению договора стороны не приступали, и никакие услуги в рамках договора истцу со стороны ответчика оказаны не были, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Суд первой инстанции признал заявленные требования неправомерными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление                  № 49), следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 49, существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942                ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 13 Постановления № 49 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 52-КГ14-1, договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

При этом при наличии сомнений в заключенности договора суд оценивает обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статье 10 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011                          № 13970/10).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

В данном случае в материалы дела представлена копия договора оказания транспортных услуг от 31.10.2019 № 02/10/2019. Договор подписан обеими сторонами (со стороны истца – действующим директором                            ФИО4), содержит оттиск печати Завода. 

Договор содержит все существенные условия, предусмотренные как для договора оказания услуг, так и для договора перевозки. Как верно отмечено судом, цена сделки, вопреки возражениям истца, не является существенным условием договора.

Доводы Завода о том, что договор он не заключал и не подписывал, опровергаются материалами дела. 

Как следует из материалов дела, в предварительном судебном заседании 27.09.2023, а также в судебном заседании 08.11.2023 (повторно) судом первой инстанции обозревался оригинал указанного договора, предоставленный стороной ответчика. Суд первой инстанции констатировал, что копия, имеющаяся в материалах дела, соответствует оригиналу. 

Данный договор подписан генеральным директором Завода ФИО4, проставленная на договоре подпись засвидетельствована печатью Завода.

Заверение печатью организации, являющейся одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.

Сведениями о выбытии из гражданского оборота ввиду неправомерных действия иных лиц печати Завода, суд не располагает, а соответствующих доказательств истцом не представлено.

О фальсификации подписи директора Завода и оттиска печати на спорном договоре в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

При этом, как верно отмечено судом, подпись генерального директора Завода ФИО4, выполненная на спорном договоре, визуально соответствует его подписи на иных документах, которые имеются в материалах дела, в том числе на карточке с образцами подписей и оттиска печати, имеющейся в АО «Альфа-Банк». 

Вместе с тем истец не воспользовался правом, предоставленным статьей 82 АПК РФ, и не заявил ходатайство о назначении экспертизы.  

Ответчик со своей стороны дал суду подробные пояснения относительно процедуры подписания договора.

Кроме того, Обществом в материалы дела представлены доказательства фактического оказания услуг по спорному договору, в том числе документы, касающиеся привлечения соисполнителей для оказания услуг, путевые листы, транспортные накладные и пр. 

Аргумент подателя жалобы о том, что в материалы дела приобщены путевые листы, которые оформлены ненадлежащим образом, не принимается апелляционным судом, поскольку обстоятельства фактического оказания услуг, их объем и стоимость предметом настоящего спора не являются. Возражения истца в данной части могут быть заявлены и подлежат исследованию при разрешении спора о стоимости оказанных услуг.

Ссылка истца на то, что в рамках дела № А40-242642/2022 ответчиком предоставлен на обозрение экземпляр договора, в котором приложение 1 о согласовании стоимости услуг отличается по содержанию от экземпляра договора, имеющегося у истца, обоснованно не принята судом, поскольку Заводом не представлено доказательств того, что документ с таким содержанием исходил именно от ответчика. Общество предоставление подобного документа в деле № А40-242642/2022 отрицало.

Судом также обоснованно отклонен довод истца о том, что признание договора незаключенным влечет за собой последствия недействительности сделки, поскольку признание договора незаключенным исключает возможность применения общих положений о последствиях недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.  

При таких обстоятельствах, учитывая наличие подписанного договора, содержащего оттиск печати истца, проанализировав условия договора и фактические обстоятельства дела, связанные с его исполнение сторонами, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

При том довод истца о злоупотреблении Обществом и Предпринимателем своими правами не нашел своего подтверждения в судах первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в неознакомлении истца с дополнительными доказательствами, которые приобщены ответчиком 10.11.2023.

Как следует из материалов дела, определением от 24.10.2023 суд по ходатайству истца отложил судебное разбирательство на 08.11.2023. Завод 07.11.2023 заявил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, суд удовлетворил ходатайство истца, о чем указал в определении от 08.11.2023. Истец, извещенный о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направил, возможностью участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции не воспользовался. Для предоставления истцу возможности участия в заседании посредством веб-конференции, в судебном заседании 08.11.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10.11.2023, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет. От истца

09.11.2023 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство судом удовлетворено, вместе с тем возможностью участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции истец не воспользовался, подключение к онлайн-заседанию не осуществил.

С учетом указанного истец по смыслу статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий.

Таким образом, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении спора судом не допущено, решение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Завода – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Определением от 27.12.2023 апелляционный суд запросил у подателя жалобы оригинал платежного поручения от 13.12.2023 № 1599 с отметкой банка о списании денежных средств со счета плательщика, а также доказательства доплаты государственной пошлины в сумме 1 500 руб.

Поскольку определение апелляционного суда истцом не исполнено, в представленном платежном поручении от 13.12.2023 № 1599 отсутствует отметка банка о списании денежных средств со счета ответчика, и доказательства доплаты государственной пошлины в сумме 1 500 руб. истцом не представлены, с Завода в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. При этом, апелляционный суд отмечает, апеллянт вправе предъявить оригинал платежного поручения от 13.12.2023 № 1599 с соответствующими отметками банка, подтверждающими факт перечисления денежных средств, на стадии исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 ноября                    2023 года по делу № А05-9485/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод по переработке леса и производству деталей деревянного домостроения» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод по переработке леса и производству деталей деревянного домостроения»                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119002, 

<

...>, этаж/пом. 3/3.20,3.21) в доход федерального бюджета                  3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

Л.В. Зрелякова