Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-15189/2020

26 апреля 2021 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Камаснаб» (ОГРН   

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2 (г. Пермь),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора,  ФИО3 (г. Пермь),

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

при участи представителя истца ФИО1, конкурсный управляющий, паспорт; в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Камаснаб» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  к  ФИО2 (далее - ответчик)  о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств  в размере 3 644 400 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что  в рамках конкурсного производства  ООО «Камаснаб» конкурсным управляющим было установлено, что  истцом на расчетный счет ООО  «КомплектСнабТрейд» в период с 30.06.2015 по 22.09.2015 были перечислены денежные средства в общей сумме 3 644 400 руб.

Как указывает истец, между ООО «Камаснаб» и ООО «КомплектСнабТрейд» 22.06.2015 был  заключен договор № 763/КСТ по поставке ГСМ и запасных частей; между сторонами были оформлены соответствующие счет-фактуры и товарные накладные.

Вместе с тем, в отношении истца была  проведена выездная налоговая проверка, результаты которой оформлены Решением № 06-40/14964дсп от 08.12.2017  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанным решением налогового органа установлено, что ООО «КомплектСнабТрейд» не имело возможности осуществления поставки товара.

Таким образом, договор между ООО «КомплектСнабТрейд» и ООО «Камаснаб» являлся мнимым.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск, заявления, ходатайства не представил.

Определениями суда от 30.06.2020, 07.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО  «КомплектСнабТрейд» (далее – общество)  зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 13.03.2015.

  19.03.2018  ООО  «КомплектСнабТрейд» исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо.

Как указывает истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ,  ФИО2 являлся директором ООО  «КомплектСнабТрейд». 

  Истец указывает, что  так как договор между ООО «КомплектСнабТрейд» и ООО  «Камаснаб» являлся мнимым, произведенное исполнение со стороны истца в виде перечисления денежных средств в сумме  3 644 400 рублей на расчетный счет ООО «КомплектСнабТрейд» является неосновательным обогащением.

 На момент исключения ООО «КомплектСнабТрейд» из ЕГРЮЛ, общество-должник согласно ст. 1102 ГК РФ имело долг перед истцом в размере 3 644 400 рублей. Этот долг остался непогашенным. 

В результате исключения ООО «КомплектСнабТрейд» из ЕГРЮЛ истец был лишен возможности получения долга в полном объеме.

По мнению истца, изложенные обстоятельства, свидетельствует о недобросовестности (неразумности) поведения ответчика, истец  обратился  в суд требованием о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «КомплектСнабТрейд» на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя, участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к  директору ООО  «КомплектСнабТрейд».

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что договор № 763/КСТ от 22.06.2015 по поставке ГСМ и запасных частей являлся мнимым, ссылается на Решение № 06-40/14964дсп от 08.12.2017  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанным решением налогового органа установлено, что ООО «КомплектСнабТрейд» не имело возможности осуществления поставки товара в связи с отсутствием необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия работников, основных средств, производственных активов, транспортных средств.

Между тем, в рамках дела № А50-19478/2018 по заявлению ООО «Камаснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании частично недействительным решения от 08.12.2017  № 06-40/14964 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, судом установлено, что ИФНС по Индустриальному району г. Перми в отношении ООО «Камаснаб» была проведена выездная налоговая проверка относительно  правильности исчисления (удержания) и своевременности уплаты, перечисления налогов за период  с 01.01.2014 по 18.07.2016. В ходе указанной проверки  исследовался вопрос взаимоотношений истца с его контрагентами,   в том числе  ООО «КомплектСнабТрейд».

В ходе проверки было установлено нарушение налогового законодательства, заявителю доначислен НДС  в общей сумме 20 418 801 руб., предъявлен к перечислению налог на доходы физических лиц в сумме 109 118 руб., начислены пени за неуплату, неперечисление в установленный срок НДС, налога на доходы физических лиц в общей сумме 5 058 803,02 руб., также применены налоговые  санкции по пункту 1, пункту 3 статьи 122 НК РФ за неуплату НДС, по  статье 123 НК РФ и пункту 1 статьи 126 НК РФ в общем  размере 1 029 916 руб. 

Основанием для доначисления ООО «Камаснаб» НДС  явились выводы налогового органа о необоснованном применении заявителем вычетов НДС по взаимоотношениям с обществами «СитиОпт» (ИНН 

<

***>), «Мастер» (ИНН 

<

***>), «Титан»  (ИНН 

<

***>), «Вектор» (ИНН 

<

***>), «КомплектСнабТрейд» (ИНН 

<

***>), «Контакт» (ИНН 

<

***>), «Контур»  (ИНН 

<

***>), «Агрегат» (ИНН 

<

***>).

На основании установленных выездной налоговой проверкой обстоятельств налоговый орган пришел к выводу о том, что поставка товаров, в том числе,  ООО «КомплектСнабТрейд» не подтверждена, представленные в обоснование сделок документы содержат недостоверные сведения; мероприятиями налогового контроля также выявлено, что у спорных контрагентов, в том числе ООО «КомплектСнабТрейд», отсутствовали необходимые ресурсы (имущество, транспортные средства, техническое оборудование, работники) для исполнения сделок с заявителем, как и не подтверждены факты несения расходов, необходимых для ведения реальной хозяйственной деятельности.

В решении от 29.11.2018 по делу  № А50-19478/2018 также указано, что в ходе мероприятий налогового контроля допросами свидетелей, в совокупности с иными установленными и отраженными в оспариваемом ненормативном акте обстоятельствами, факты участия в сделках спорных контрагентов истца по настоящему делу не подтверждены; руководители и учредители (участники) контрагентов ООО «Камаснаб» являлись номинальными.

Анализом выписок по расчетным счетам субъектов сделок, движения денежных средств, характеристик субъектов, на счета которых перечислялись средства от указанных контрагентов заявителя (истца по настоящему делу), судом, при рассмотрении дела № А50-19478/2018 был установлен транзитный характер движения денежных средств по расчетным счетам спорных контрагентов, обстоятельства, указывающие на выведение денежных средств из легального финансового оборота (с использованием счетов физических лиц). При этом в числе организаций, в адрес которых спорными контрагентами ООО «Камаснаб» перечислялись денежные средства выявлены организации с признаками «анонимных структур».

Таким образом, денежные средства, перечисленные ООО «Камаснаб» в адрес сомнительного контрагента  ООО КомплектСнабТрейд» являются выводом денежных средств из предприятия с целью обналичивания через счета физических лиц.

         Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Между бездействием ответчика ФИО2, являющегося на момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором общества по нарушению налогового законодательсва, неподаче возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, инициированием банкротства и наличием обязательств перед истцом отсутствует необходимая причинно-следственная связь, поскольку совершение указанных действий само по себе не могло привести к надлежащему исполнению обязательств по возврату денежных средств  перед истцом.

Исключение из ЕГРЮЛ ООО «КомплектСнабТрейд» как недействующего юридического лица регистрирующим органом и наличие предполагаемой задолженности данного общества перед истцом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в невозврате данных денежных средств истцу, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчиков, повлекшего невозможность взыскания спорных денежных средств в судебном порядке. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчиков умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде субсидиарной ответственности по долгам общества не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом не установлена, исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставлением истцу отсрочки  по ее оплате.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камаснаб» (ОГРН   

<

***>,  ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 41 222 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЮ.О. Кремер