АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26866/22

г. Уфа

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2023

Полный текст решения изготовлен 14.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" (ИНН: 0268072432, ОГРН: 1140280067840) к обществу с ограниченной ответственностью  "АГРОФИРМА "ПРАВДА" (ИНН: 0241004957, ОГРН: 1110242000923); третьи лица: «А-инвест» (ИНН 7708731716, ОГРН 5107746038219), ООО «Железобетонный завод № 1» (ИНН 0268031147 ОГРН 1020202085507),  ВУ ООО «ЖБЗ № 1» Богданова Светлана Рифовна; о признании недействительным решения о выплате доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.03.2022, диплом, паспорт,

от третьих лиц: ООО «ЖБЗ №1»: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от АО «А-Инвест»: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" к обществу с ограниченной ответственностью  "АГРОФИРМА "ПРАВДА" о признании недействительным решения о выплате доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества. 

Определением от 25.11.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «А-инвест», ООО «Железобетонный завод № 1»,  ВУ ООО «ЖБЗ № 1» ФИО2.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении исковых требований просил отказать, при этом также заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, при этом просительная часть оставлена без изменений.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации. 

От ответчика поступили письменные пояснения по уточненным требованиям, в которых указал, что выполнял требования судебного пристава-исполнителя  в рамках исполнительного производства, в связи с чем в данном случае не подлежат применению положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В материалы дела от третьего лица АО «А-Инвест» поступил отзыв, согласно которому заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что продажа доли осуществлялась в рамках исполнительного производства в соответствии с Федеральным законом «Об исполнительном производстве», а не в соответствии с корпоративными нормами.

От истца поступило ходатайство о назначении экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

- определение действительной стоимости доли общества «Меридиан» в уставном капитале общества Агрофирма «Правда» с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, балансовой стоимости чистых активов по состоянию на 13.04.2021?

- является ли выплата кредиторам участника общества «Меридиан» действительной стоимости доли в размере 4 820 500 рублей для общества «Агрофирма «Правда» крупной сделкой?

Ответчик возразил относительно ходатайства истца о назначении экспертизы, указывая, что вопросы, указанные истцом с  предметом требования не связаны, денежные средства на депозит суда внесены третьим лицом, а не истцом.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

В рассматриваемом случае, судом, применительно к предмету заявленного требования, с учетом представленных сторонами в материалы дела документов, не усматривается необходимости и целесообразности проведения заявленной истцом судебной экспертизы.

Установление юридически важных обстоятельств по настоящему делу, возможно путем исследования и оценки представленных в материалы дела документов, носит правовой характер и с учетом имеющихся в материалах дела документов не требует дополнительного выяснения каких либо технических вопросов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, исходя из заявленных истцом требований, при рассмотрении настоящего дела не требуется специальных знаний эксперта.

Оснований для обязательного назначения экспертизы, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае не имеется.

Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте и судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" с 16.11.2011 являлось участником ООО «Агрофирма «Правда» с долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 мая 2018г. по делу №А07-3385/2018 с общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод №1" взыскана сумма основного долга в размере 936 341руб. 75 коп., договорная неустойка в размере 356 337 руб. 17 коп. за период с 07.10.2016 по 12.02.2018, 25 927руб. расходы по государственной пошлине, в связи с чем выдан исполнительный лист серии ФС № 026224852.

На основании заявления взыскателя ООО «ЖБЗ-1» службой судебных приставов Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство № 226912/18/02024-ИП от 27.1 1.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу №А07-3385/2018 по заявлению Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 путем обращения взыскания на принадлежащую ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Судебный пристав-исполнитель 04.04.2019 вынес определение о наложении ареста на имущество должника, был составлен акт о наложении ареста (описи имущества) на долю в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% с предварительной стоимостью 5000  руб., которым установлен запрет распоряжаться имуществом.

27.04.2021 общество «Агрофирма «Правда» перечислило денежные средства в сумме 4 820 500 руб. 

По доводам истца, выплата кредиторам участника общества «Меридиан» действительной стоимости доли в размере 4 820 500 руб. является для общества сделкой с заинтересованностью и требовала соответствующего одобрения, чего сделано не было. Истец также полагает, что определенная и перечисленная обществом «Агрофирма «Правда» в адрес  взыскателя ООО «ЖБЗ № 1» и общества «Меридиан» сумма в размере 4 820 500 руб. не является действительной стоимостью доли, поскольку ее стоимость занижена, является крупной сделкой.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным решения о выплате доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  (далее – постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 этого же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункт 5 статьи 45 и абзац 5 пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Возражая относительно требований истца, ответчик в представленном суду отзыве указал, что в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 по делу №А07-3385/2018 у общества «Меридиан» имелась задолженность перед обществом «ЖБЗ №1» в общем размере 1 318 605 руб. 92 коп. На основании выданного по данному делу исполнительного листа службой судебных приставов Стерлитамакского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан было возбуждено исполнительное производство. В связи с невозможностью взыскания по ходатайству судебного пристава-исполнителя определением от 27.03.2019 был изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2018 путем обращения взыскания на принадлежащую ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Как указывает ответчик, в рассматриваемом случае общество «Агрофирма «Правда» в рамках  исполнения требования судебного пристава-исполнителя, а также действующего законодательства, выплатило действительную стоимость доли общества «Меридиан» кредитору – в сумме 1 318 605 руб. 92 коп., а оставшуюся часть – 3 501 894 руб. 08 коп. обществу «Меридиан», в подтверждение чего представил в материалы дела платежные поручения от 13.04.2021 № 319, 320. 

Третье лицо – общество «А-Инвест» в представленном суду отзыве также указало, что решением от 24.05.2018 по делу №А07-3385/2018 с общества «Меридиан» в пользу общества «ЖБЗ №1» была взыскана задолженность, пени и госпошлина в общей сумме 1 318 605 руб. 92 коп. Определением от 27.03.2019 изменен способ и порядок исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую ответчику долю, которое обществом «Меридиан» не оспаривалось. Как указывает третье лицо, в соответствии с положением п.3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само общество вправе выплатить долю самостоятельно без проведения общего собрания участников общества. С даты выплаты кредитору действительной стоимости доли, доля переходит к обществу, в течение одного месяца общество должно подать на регистрацию документы  для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. 

Согласно ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание. По решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В подпункте 6 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2021 по делу № А07-29630/2019 суд признал недействительным решение №1 единственного участника ООО «Агрофирма «Правда» от 24.07.2019, оформленного приказом от 24.07.2019 года. Так же признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.08.2019, государственный регистрационный номер 2190280746874.

22.04.2021 общество «Меридиан» обратилось в МРИ ФНС РФ по Республике Башкортостан № 39 с заявлением о внесении регистрационной записи в соответствии с принятым решением Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Как указывает истец, из выписки ЕГРЮЛ от 26.04.2021 № ЮЭ9965-21- 129712101 стало известно, что в ЕГРЮЛ внесены 2 записи, а именно:

- № 14 от 12.04.2021 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда за ГРН 2210200312331;

- № 15 от21.04.2021 за ГРН 2210200345243 изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - Р13014 заявление об изменении учр. документа и/или иных сведений о ЮЛ; на основании бухгалтерской справки, определении АС РБ по делу А07- 3385/2018, требования ССП.

Истец обратился с соответствующим с заявлением о признании незаконными действий судебного – пристава Стерлитамакского городского отдела службы судебных приставов по Республике Башкортостан в выставлении требований от 07.03.2021 обществу «Агрофирма Правда» о выплате в течение 7 дней кредитору действительной стоимости доли участника общества «Меридиан» и в окончании исполнительного производства № 226912/18/02024-ИП от 27.11.2018 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 по делу № А07-15841/2021 в удовлетворении требований общества «Меридиан» отказано.

При рассмотрении дела судом установлено, что 24.03.2020 ООО «БашТехАссистанс» выполнило по требованию службы судебных приставов оценку рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Правда» и предоставило отчет № 186/20233, в соответствии с которым была определена рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Правда» в размере 5 000 руб.

07.03.2021 судебный пристав – исполнитель ФИО4 вынес требование в адрес ООО «Агрофирма Правда» о выплате кредитору действительной стоимости доли участника ООО «Меридиан».

Письмом №10 от 18.03.2021 ООО «Агрофирма Правда» ответило судебному приставу о возможности исполнения требования судебного пристава – исполнителя после внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участников общества, но не позднее трех месяцев с момента получения требования. 

Требование судебного пристава-исполнителя обществом «Агрофирма «Правда» было исполнено, общество выплатило действительную стоимость доли общества «Меридиан» кредитору – в сумме 1 318 605 руб. 92 коп., а оставшуюся часть – 3 501 894 руб. 08 коп. самому обществу «Меридиан». 

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что судебный пристав-исполнитель приведенные законоположения исполнил, на ходатайство взыскателя ответил, поставленные им вопросы рассмотрел, разрешил обращение взыскателя путем издания требования.

Суд указал, что согласно представленным материалам, действительная стоимость доли ООО «Меридиан» в обществе «Агрофирма Правда» рассчитана обществом «Агрофирма Правда» в соответствии с положениями Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», после получения требования судебного пристава - исполнителя.

Оценка рыночной стоимости, произведённая ООО «БашТехАссистанс», в рамках исполнительного производства, при выплате доли не применялась.

Номинальная стоимость доли в размере 5 000 руб. установлена Арбитражным судом Республики Башкортостан. 

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 об изменении порядка и способа исполнения судебного акта вступило в законную силу.

Оценка номинальной стоимости, оценка действительной стоимости Обществом «Меридиан» оспорены не были, доказательств обратному не представлено.

Действия и решения общества «Агрофирма Правда» в отношении установления действительной стоимости доли, в отношении исполнения требования Обществом «Меридиан» не оспаривались.

Действия и решения общества «А-Инвест» (учредителя общества «Агрофирма Правда») в отношении установления действительной стоимости доли, в отношении исполнения требования Обществом «Меридиан» так же не оспаривались.

Судом учтено, что судебный пристав – исполнитель обоснованно не устанавливал, не оказывал влияние спорным требованием на установление обществом «Агрофирма Правда» размера действительной стоимости доли в обществе.

В соответствии со ст. 47 «Закона об исполнительном производстве»,  исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем, в числе прочего, в случае фактического исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе.

Об окончании исполнительного производства выносится постановление с указанием на исполнение требований, содержащихся в исполнительном документе, полностью или частично либо на их неисполнение. При окончании сводного исполнительного производства по исполнительным документам, содержащим требование о солидарном взыскании, в постановлении указывается, с какого должника и в каком размере произведено солидарное взыскание.

Согласно материалам исполнительного производства, взыскатель обратился к судебному приставу – исполнителю с заявлением об окончании исполнительного производства в связи с удовлетворением требований исполнительного документа, полным погашением задолженности.

Ходатайство заявителя судебным приставом удовлетворено, 29.04.2021 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с фактическим исполнением.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оснований не совершать действий по окончанию исполнительного производства у судебного пристава - исполнителя не было. Судебный пристав – исполнитель обязан был совершить оспариваемые действия, поскольку погашение задолженности произведено в полном объеме.

Обращаясь с рассматриваемым иском о признании недействительным решения о выплате ООО «ЖБЗ №1» действительной стоимости доли; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества «Агрофирма «Правда» ООО «Меридиан», истец указал, что по решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества, тогда как общее собрание в нарушение требований законодательства не проводилось.

Действительно, согласно пунктам 10.2.21, 10.2.24 устава общества «Агрофирма «Правда» выплата действительной стоимости доли участниками общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается участниками единогласно.

Вместе с тем, как было указано, выплата действительной стоимости доли и погашение кредиторской задолженности произведено обществом «Агрофирма Правда» по требованию судебного-пристава в рамках исполнительного производства.

Согласно п. 6 ст. 69 Закона об исполнительном производстве, если должник имеет имущество, принадлежащее ему на праве общей собственности, то взыскание обращается на долю должника, определяемую в соответствии с федеральным законом.

При недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта. Взыскание по долгам члена производственного кооператива (артели) не может быть обращено на неделимые фонды производственного кооператива (артели) (п. 3 ст. 74 Закона об исполнительном производстве).

Как было указано, статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание.

Обществом "Агрофирма "Правда" воспользовалось своим правом и выплатило действительную стоимость доли, принадлежащей обществу  "Меридиан" кредитору, а оставшуюся часть самому обществу. 

Суд принимает во внимание, что истец, оспаривая действия общества «Агрофирма Правда», возврата выплаченных последним ему сумм, не произвел.

Таким образом, необходимость проведения собрания участников в данном случае не требовалась, так как решение собрания участников необходимо только при принятии решения о выплате кредиторам остальными участниками, тогда как в данном случае выплата остальными участниками не производилась.

Согласно статье 6 Закона об исполнительном производстве требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации. Невыполнение законных требований судебного пристава-исполнителя, а также воспрепятствование осуществлению судебным приставом-исполнителем функций по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исполнение требования судебного пристава-исполнителя являлось обязательным для общества «Агрофирма Правада». 

В данном случае выплата кредиторам участника общества действительной стоимости его доли, на которую обращено взыскание, проводилась обществом «Агрофирма Правда» в соответствии с требованиями судебного пристава-исполнителя.

При таких обстоятельствах основания для применения  статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется. Кроме того, в рассматриваемом случае истец не может оспаривать сделку как крупную, а также как сделку с заинтересованностью, поскольку не является его участником. 

При этом суд принимает во внимание, что действия судебного пристава-исполнителя  на соответствие закону уже были проверены судом и признаны надлежащими в рамках дела №А07-15841/2021.

Судом учтено, что стороны исполнительного производства, не согласные с результатами оценки, могут по своему выбору оспорить либо постановление судебного пристава в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, либо в срок не позднее десяти дней со дня их извещения о произведенной оценке в исковом порядке оспорить стоимость объекта оценки, указанную оценщиком в отчете (пп. 3, 4 ч. 4 ст. 85 Закона об исполнительном производстве). 

Однако общество «Меридиан» указанными правами не воспользовалось, при этом было ознакомлено с материалами исполнительного производства и имело на это достаточно времени и возможностей.

После того как взыскатель ООО «ЖБЗ №1» получил денежные средства в полном объеме – судебный пристав-исполнитель в соответствии с законом обязан был окончить исполнительное производство, что им и было сделано.

Довод истца о рыночной стоимости доли подлежит судом отклонению, поскольку был заявлен при рассмотрении дела № А07-15841/2021 и ему дана надлежащая оценка.

Кроме того, ответчиком также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса

 В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку решение о выплате доли является оспоримой сделкой, то срок исковой давности для признания его недействительным составляет один год.

Истец обратился с рассматриваемым иском 01.09.2022 (поступило в систему «Мой арбитр»), то есть за пределами установленного срока.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное также закреплено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 2 пункта 20 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – постановление Пленума № 43), согласно которому факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и решение принято не в пользу истца, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 67-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова