АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город Смоленск                                                                      

25.04.2018                                                                         Дело № А62-1182/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2018

Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2018

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи            Соловьевой А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация инвестиционного развития Смоленской области" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу "Сафоновский сельский строительный комбинат" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица: временный управляющий публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» ФИО2 (ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОРГН 310673221700043, ИНН 

<

***>),  индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии:

от истца –  ФИО6, представитель по доверенности  от 01.03.2017,

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 03.10.2017,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,      

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация инвестиционного развития Смоленской области" (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" (далее – ответчик) задолженности по предварительным договорам от 22.11.2016  купли-продажи земельных участков, предварительному договору купли продажи земельного участка от 29.07.2016 № 45-07/16 в сумме 6 450 000,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.04.2017 по 11.02.2018 в сумме 333 603,08 рублей, право требования которых возникло у истца на основании договоров цессии, заключенных с третьими лицами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4,  индивидуальный предприниматель ФИО5. 

Предприниматели представили отзывы на исковое заявление, указывая на то, что против удовлетворения заявленных исковых требований не возражают.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не оспаривал.

Временный управляющий публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» ФИО2, надлежащим образом извещенный о дате и месте проведения судебного заседания не явился,  отзыв на исковое заявление не представил. 

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в отсутствие третьих лиц. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.06.2016 по делу № А62-3577/2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «АтомЭнергоСбыт»  о признании должника публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат»  несостоятельным (банкротом) принято к производству суда,  возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2016 по делу № А62-3577/2016 в отношении публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» введена процедура банкротства – наблюдение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Поскольку предъявленная ко взысканию с ответчика задолженность образовалась в связи с невыполнением им договорных обязательств после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), указанное исковое заявление подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 22 ноября 2016 года между публичным акционерным обществом "Сафоновский сельский строительный комбинат" (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли продажи земельного участка с кадастровым номером 67:18:0010303:22, площадью 348 042 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: Смоленская область, Смоленский район, 700 м. севернее дер. Глущенки.

В подтверждение намерений по заключению основного договора покупатель в счет причитающихся с него платежей по основному договору обязался в срок до 25 декабря 2016 года  оплатить продавцу задаток в размере 400 000,00 рублей (пункт 1.6 договора).

Указанная оплата произведена предпринимателем по платежным поручениям от 16.12.2016 № 60, от 26.12.2016 № 64.

 В письме от 20.02.2017 ИП ФИО4 просил ответчика заключить основной договор и передать земельный участок или вернуть уплаченную сумму.

06.03.2017 ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» сообщил о невозможности исполнения требований ИП ФИО4 ввиду отмены распоряжения Администрации Смоленской области от 16.08.2016     № 1238-р/адм «Об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" и о внесении изменений в его Устав».

18 апреля 2017 года между ИП ФИО4 (Цедент) и ООО «Корпорация инвестиционного развития Смоленской области» (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 400 000,00 рублей, которые должник обязан вернуть по предварительному договору от 22.11.2016 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, 700 м. севернее дер. Глущенки, общей площадью 348 042 кв.м. с кадастровым номером 67:18:0010303:22, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Должником в соответствии с пунктом 1.2 договора является публичное акционерное общество "Сафоновский сельский строительный комбинат".

В силу пункта 2.2 договора оплата цены уступки права (требования) производится путем зачета встречного однородного требования об оплате стоимости земельного участка по договору купли-продажи земельного участка № 322-04/2017 от 18.04.2017 в размере 400 000,00 рублей, что подтверждается представленными истцом договором купли-продажи земельного участка № 322-04/2017 от 18.04.2017 и актом зачета взаимных требований от 18.04.2017.

19.07.2017 ответчик уведомлен о состоявшейся переуступке прав требования.

Размер задолженности в сумме 400 000,00 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, подписанным истцом и ответчиком без возражений.

По предварительному договору купли-продажи земельных участков от  22 ноября 2016 года публичное акционерное общество "Сафоновский сельский строительный комбинат" (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) обязались заключить в будущем договор купли продажи земельного участка с кадастровым номером 67:27:0021054:283, площадью 1000 кв.м.,  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для временного размещения специализированной автостоянки задержанного автотранспорта, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, в районе пересечения Досуговского и Киевского шоссе.

В подтверждение намерений по заключению основного договора покупатель в счет причитающихся с него платежей по основному договору обязался в срок до 25 декабря 2016 года оплатить продавцу задаток в размере 800 000,00 рублей (пункт 1.6 договора).

Соблюдение данного условия договора подтверждается платежными поручениями от 03.10.2016 № 951054, от 22.12.2016 № 974511.

17.02.2017 ИП ФИО5 обратился к публичному акционерному обществу "Сафоновский сельский строительный комбинат" с требованием о заключении основного договора и передаче земельного участка или просил вернуть уплаченную сумму.

В письме от 03.03.2017 ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» сообщил предпринимателю о невозможности исполнения требований ввиду отмены распоряжения Администрации Смоленской области от 16.08.2016 № 1238-р/адм «Об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" и о внесении изменений в его Устав», требование о возврате сумму подлежит исполнению в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

18 апреля 2017 года между ИП ФИО5  (Цедент) и ООО «Корпорация инвестиционного развития Смоленской области» (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял право (требование) получить от должника в собственность денежные средства в размере 800 000,00 рублей, которые должник обязан вернуть по предварительному договору от 22.11.2016 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, в районе пересечения Досуговского и Киевского шоссе, общей площадью 1 000 кв.м. с кадастровым номером 67:27:0021054:283, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для временного размещения специализированной автостоянки задержанного автотранспорта.

Должником в соответствии с пунктом 1.2 договора является публичное акционерное общество "Сафоновский сельский строительный комбинат".

Оплата цены уступки права (требования) производится путем зачета встречного однородного требования цессионария к цеденту об оплате стоимости земельного участка по договору купли-продажи земельного участка № 323-04/2017 от 18.04.2017 в размере 800 000,00 рублей, что подтверждается представленными истцом договором купли-продажи земельного участка № 323-04/2017 от 18.04.2017 и актом зачета взаимных требований от 18.04.2017.

10.05.2017 ответчик уведомлен о состоявшейся переуступке прав требования.

Размер задолженности в сумме 800 000,00 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, подписанным истцом и ответчиком без возражений.

В соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи земельного участка № 45-07/16 от 29.07.2016, заключенного между ПАО «Сафоновский ССК» и ИП ФИО3 стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка площадью 2 га, образуемого в результате раздела земельного участка с кадастровым номером: 67:27:0000000:2118, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное пользование: строительство распределительного центра с офисными помещениями, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, в северной части города.

В подтверждение намерений по заключению основного договора покупатель в счет причитающихся с него платежей по основному договору обязался оплатить перечислить продавцу задаток в размере 2 625 000,00 рублей (пункт 1.5 договора).

Оставшаяся часть цены земельного участка в размере 2 625 000,00 рублей подлежит оплате в течение трех банковских дней с момента подписания сторонами основного договора.

Сумма в размере 5 250 000,00 рублей перечислена предпринимателем обществу по платежным поручениям от 01.08.2016 № 1205, от 17.08.2016 № 1317.

22.12.2017 ИП ФИО3 обратился к публичному акционерному обществу "Сафоновский сельский строительный комбинат" с требованием о заключении основного договора или просил вернуть уплаченную сумму.

В письме от 28.12.2016 ответчик сообщил предпринимателю о невозможности исполнения требований ввиду незавершенного раздела земельного участка.

Письмом от 20.01.2017 ИП ФИО3 обратился к публичному акционерному обществу "Сафоновский сельский строительный комбинат" повторно с требованием о заключении основного договора, в случае невозможности его заключения просил вернуть уплаченную сумму.

07.03.2017 ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» сообщил предпринимателю о невозможности исполнения требований ввиду отмены распоряжения Администрации Смоленской области от 16.08.2016 № 1238-р/адм «Об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" и о внесении изменений в его Устав», указав, что требование о возврате сумму подлежит исполнению в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

21 июля 2017 года между ИП ФИО3 (Цедент) и ООО «Корпорация инвестиционного развития Смоленской области» (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 5 250 000,00 рублей, которые должник обязан вернуть по предварительному договору от 29.07.2016 купли-продажи земельного участка площадью 2 га, образуемого в результате раздела земельного участка с кадастровым номером: 67:27:0000000:2118, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное пользование: строительство распределительного центра с офисными помещениями, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, в северной части города.

Должником в соответствии с пунктом 1.2 договора является публичное акционерное общество "Сафоновский сельский строительный комбинат".

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата цены уступки права (требования) производится путем зачета встречного однородного требования цессионария к цеденту  об оплате стоимости земельного участка по договору купли-продажи земельного участка № 402-04/2017 от 21.07.2017 в размере 5 231 000,00 рублей, что подтверждается представленными истцом договором купли-продажи земельного участка № 402-04/2017  от 21.07.2017 и актом зачета взаимных требований от 21.07.2017.

21.07.2017 ответчик уведомлен о состоявшейся переуступке прав требования.

Размер задолженности в сумме 5 250 000,00 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, подписанным истцом и ответчиком без возражений.

Требованиями (претензиями) от 07.08.2017 № 401/2017, от 12.07.2017 № 348/2017, № 347/2017 истец предлагал ответчику оплатить образовавшуюся задолженность, что ответчиком исполнено не было. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд.   

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В силу пунктов 1.2 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Правоотношения сторон, вытекающие из договора купли-продажи регулируются положениями главы 30 ГК РФ.

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указывалось ранее между ответчиком и третьими лицами заключены предварительные договоры купли-продажи земельных участков, в соответствии с условиями которых стороны обязались в будущем заключить основные договоры купли-продажи. 

В подтверждение намерений по заключению основных договоров предприниматели перечислили ответчику денежную сумму в размере 6 450 000,00 рублей.

В установленные предварительными договорами сроки основные договоры заключены не были в связи с отменой распоряжения Администрации Смоленской области от 16.08.2016 № 1238-р/адм «Об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" и о внесении изменений в его Устав».

Впоследствии третьими лицами заключены договоры уступки прав требования с ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» перечисленных денежных сумм.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Таким образом, у истца возникло право требования задолженности с ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат». 

Представленными в материалы дела документами подтверждается  состоявшийся переход прав требования и  наличие у ответчика перед истцом задолженности в сумме 6 450 000,00 рублей. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что ответчик наличие задолженности в заявленной сумме не оспорил и не представил доказательства ее оплаты, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 6 450 000,00 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.04.2017 по 11.02.2018 в сумме 333 603,08 рублей. 

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен, признается арифметически верным, контррасчет процентов ответчиком не представлен. Период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспаривался.

С учетом вышеизложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.10.2016 по день фактической оплаты задолженности в том числе за период с 18.04.2017 по 11.02.2018 в сумме 333 603,08 рублей подлежат удовлетворению. 

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 56 917,00 рублей (платежное поручение от 09.02.2018 № 132), которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с публичного акционерного общества "Сафоновский сельский строительный комбинат" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация инвестиционного развития Смоленской области" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 6 783 603,08 рублей, в том числе: задолженность в размере                  6 450 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 333 603,08 рублей, а также  56 917,00 руб. в возмещение судебных расходов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                  А.В. Соловьева