ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5200/2024

г. Челябинск

19 июля 2024 года

Дело № А76-14717/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2024 по делу № А76-14717/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Зеленая линия» (далее – истцы, третье лицо) - ФИО4 (паспорт; доверенности от 11.05.2023, от 24.01.2023, от 03.02.2023; диплом);

ФИО1 - ФИО5 (паспорт; доверенность от 02.02.2024; диплом).

 

ФИО3, ФИО2 (далее – истцы) 15.05.2023 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1   (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 67 от 17.12.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Зеленая линия» (далее - ООО «Зеленая линия») в лице директора – ФИО1 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2023 исковое заявление принято к производству, судом к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зеленая линия».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2024 по делу №А76-14717/2023 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 67 от 17.12.2021, заключенный между ООО «Зеленая линия» в лице директора ФИО1, и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, прекращено право собственности ФИО1, и восстановлено право собственности ООО «Зеленая линия» на следующие объекты недвижимого имущества:

 - нежилое здание-гараж на шесть автомашин, общей площадью 726 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер: 74:27:01 08 000 :0000:002859:1000/Б, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, 

<

...> Октября д. 1 А;

 - нежилое здание - гараж мастерские общей площадью 590, 9 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер: 74:27:0108000:0000:00289:1000/В, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, 

<

...> Октября д. 1 А;

 - нежилое здание - здание цеха тонкомерной древесины, литер «3», общей площадью 435,2 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:04 02 000:001460:1000/А, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание лесопильного-тарного цеха бытовыми помещениями литера «Д», общей площадью 3013,7 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:04 02 000:0000:001460:1000/А, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - пост пожарная сторожка, общей площадью 13,7 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:04 02 000:0000:002956:1000/И, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - ремонтно-механическая мастерская, общей площадью 201,6 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:04 02 000:0000:002956:1000/А, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - пожарный водоём, общей площадью 7,5 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/М, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - пожарный водоём, общей площадью 7,1 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:04 02 000:0000:002956:1000/Р, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - сооружение - подкрановые пути, протяжённостью 907,7 метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/Г2, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - сооружение - водовод-водопровод, протяжённостью 875 метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/В, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - пожарный водоём, общей площадью 8,0 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/0, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - трансформаторная подстанция 2x400 КВА, общей площадью 46,4 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/Е, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - Артезианская скважина, общей площадью 7,8 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/Н, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - сооружение - водонапорная башня, объем емкости 15 кубических метров, расположена на высоте 9 метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402:000:0000:002956:1000/Г1, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - котельная, общей площадью 205,3 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/Б, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль;

 - нежилое здание - трансформаторная подстанция, общей площадью 28,5 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 74:27:0402000:0000:002956:1000/Д, расположенное по адресу: 456800 Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ж\д разъезд Иткуль.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, приняв новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что во исполнение условий договора купли-продажи №67 от 17.12.2021 ответчиком  внесена в кассу предприятия денежная сумму в размере 717 600 руб., в связи с чем в отношении ответчика необходимо применить правило о двусторонний реституции, возвратить сторон в первоначальное положение.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.07.2024.

До начала судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр» от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, с приложением доказательством направления лицам, участвующим в деле, который приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Возражая на доводы апелляционной жалобы, истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, указывает, что оснований применения двусторонней реституции не имеется.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта с решением суда не согласился, полагая его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истцов, третьего лица поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Зеленая линия» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 23.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1127459000085.

До декабря 2022 года директором ООО «Зеленая линия» являлся ФИО1, участником общества – ФИО2

26.04.2017 ООО «Зеленая линия» приобрело по договору купли-продажи недвижимого имущества №720 (далее – договор от 26.04.2017) вышеперечисленные объекты недвижимости.

Согласно пункту 37 указанного договора по согласованию сторон договорная стоимость недвижимого имущества, отчуждаемого по договору, составляет 1 208 206 руб. 72 коп.

17.12.2021 между обществом «Зеленая линия» в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 67 (далее – договор № 67 от 17.12.2021, т.1, л.д. 12-18), в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора спорные объекты недвижимого имущества.

Согласно пункту 37 указанного договора по согласованию сторон договорная стоимость недвижимого имущества, отчуждаемого по договору, составляет 717 600 руб. 00 коп., в том числе НДС.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 67 от 17.12.2021 заключен бывшим директором общества ФИО1 по заниженной стоимости, без соответствующего одобрения участника общества – ФИО2, а также является сделкой с заинтересованностью, истцы обратились с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истцов в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в отношении лица, заинтересованность которого не опровергнута, при этом в результате совершения сделки причинен ущерб интересам общества, поскольку имущество отчуждено по заниженной стоимости, признал в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспариваемую сделку как совершенную с заинтересованностью без соблюдения корпоративных процедур на заведомо невыгодных для общества условиях. Приняв во внимание, что доказательства внесения денежных средств по договору купли-продажи №67 от 17.12.2021 ответчиком не представлены, суд не усмотрел оснований для применения двусторонней реституции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены/изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Зеленая линия» ФИО3 является единственным участником и директором общества, а на момент совершения оспариваемой сделки участником общества являлся ФИО2

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, ФИО3, ФИО2 оспаривая совершенную обществом сделку, выступают в рамках рассматриваемого дела законными представителями ООО «Зеленая линия», действующими в интересах общества, и, следовательно, являются надлежащими истцами по рассматриваемому спору.

В настоящем случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истцами указано на нарушение положений статьи 45 Закона об обществах, статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лиц.

Пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Сведения о том, что ответчик уведомил единственного участника общества «Зеленая линия» ФИО2 о соответствующей заинтересованности, в материалы дела не представлено. Доказательства получения соответствующего одобрения также отсутствуют. в адрес участника общества «Зеленая линия» ФИО2 уведомление об указанной сделке не направлялось.

Помимо указанных обстоятельств, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи №67 от 17.12.2021 совершен в ущерб интересам общества, в отсутствие встречного предоставления, о чем ответчик знал или должен был знать, в том числе в силу своей заинтересованности.

 Проанализировав представленную по запросу суда Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области выписку из ЕГРН на спорные объекты недвижимости (т. 1 л.д. 105-162, т. 2 л.д. 1-8), суд первой инстанции пришел к выводу, что кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости значительно выше стоимости, по которой имущество приобретено ФИО1

При этом судом учтено, что встречное представление по спорному договору ответчиком не представлено.

Таким образом, из материалов дела следует явное занижение рыночной стоимости имущества, что свидетельствует о причинении обществу убытков.

При этом денежные средства на расчетный счет общества «Зеленая линия» в оплату договора купли-продажи недвижимого имущества № 67 от 17.12.2021 не поступали.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к верному выводу о доказанности обстоятельствами дела совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК Российской Федерации, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Необходимо отметить, что судом первой инстанции неоднократно определениями от 22.05.2023, 29.06.2023, 31.08.2023, 30.10.2023, 14.12.2023, откладывалось судебное разбирательство с целью предоставления ответчику в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованием статьи 131 АПК РФ.

Ответчик определения суда не исполнил, письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованием статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

Установив, что согласно п. 38 договора оплата отчуждаемого недвижимого имущества производится покупателем путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца, путем зачета встречных требований или иным не запрещенным законом способом в день подписания договора, при этом доказательств внесения денежных средств ответчиком не представлено, суд пришел к выводу об отсутствии встречного представления по договору купли-продажи.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для применения двусторонней реституции, в результате чего суд обязал ответчика вернуть спорное имущество, полученное по недействительной сделке истцу.

Довод апеллянта о том, что им производилась оплата по договору путем внесения наличных денежных средств в сумме 717 600 руб. в кассу общества не подтвержден документально. 

Вместе с тем, ФИО1, как бывший руководитель общества на момент сделки и одновременно, являющийся покупателем по сделке, должен был представить доказательства произведенной им оплаты во исполнение условий договора, а также дальнейшее расходование денег на хозяйственные нужды общества. Однако ни соответствующих доказательств, ни пояснений в материалы дела не представлено. 

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцами, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных правовых последствий в результате не совершения данным субъектом процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка совершена фактически директором общества ФИО1 в своем интересе, в ущерб интересам общества и его участников, отчуждение объектов недвижимости повлекло утрату имущества общества, при совершении указанной сделки не были учтены интересы общества и его участников, активы реализованы по заниженной стоимости, без надлежащего одобрения.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, направлены по существу на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для чего у апелляционного суда исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2024 по делу №А76-14717/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            Т.В. Курносова

 

                                                                                                                                                                                                                                           А.А. Румянцев