ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-18864/2022

г. Красноярск

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «13» февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен           «19» февраля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н., 

судей: Петровской О.В., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

ответчика – ФИО2 паспорт,

от ответчика ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 23.08.2022, паспорт, диплом,

от истца - ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 23.08.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

 от 25 октября 2023 года по делу № А33-18864/2022, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» от 02.02.2021 № 24 А А 3930678, заключенного между истцом и ответчиком.

Определением от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (далее – ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР») .

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец при заключении договора купли продажи от 02.02.2021 был осведомлен о заключенных обществом договорах, а следовательно, о наличии неисполненных обязательств по контракту от 06.06.2018                 № Аз30605.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 13.02.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением единственного участника № 1 от 09.02.2016 ФИО2 создано ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», директором назначен сам ФИО2

12.02.2016 ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

02.02.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» № 24 АА 3930678 (нотариально удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа, зарегистрирован в реестре № 24/147-н/24-2021-3-44).

Согласно пункту 1.1 договора продавец продал покупателю долю в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пояснениям сторон, помимо оплаты стоимости доли в уставном капитале общества ФИО4 на счет ФИО2 и ФИО6 (сына ответчика, по просьбе ответчика) переведены денежные средства в общей сумме 802 200 рублей за материалы, оборудование и транспортное средство ISUZU ELF, которые были необходимы для продолжения осуществляемой на момент продажи доли производственной деятельности ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (чеки по операциям от 02.02.2021 на сумму 50 000 рублей, от 02.02.2021 на сумму 63 000 рублей, от 11.02.2021 на сумму 440 000 рублей, от 21.03.2021 на сумму 249 200 рублей).

Решением № 1 единственного участника ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» от 15.02.2021 прекращены полномочия директора ФИО2 с 14.02.2021, с 15.02.2021 на должность директора назначен ФИО7.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.05.2022 по делу № А27-289/2022 с ООО «Технопласт Мастер» в пользу КАО «Азот» взыскано 964 692 рубля 44 копейки неосвоенного аванса, 2 452 712 рубля 84 копейки неустойки.

Истец, ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества он был введен ответчиком в заблуждение относительно финансового состояния общества, обратился в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества под влиянием недостоверных заверений контрагента, выразившегося в умолчании об обязательствах общества.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, в  связи с заключением договора от 02.02.2021 № 24 АА 3930678 ответчик продал, а истец купил долю в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», соответственно, приобрел права и обязанности участника указанного общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

Правовым основанием недействительности сделки, с учетом уточнения требований, истец указывает пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Судом установлено, что до заключения оспариваемого договора в период нахождения ФИО2 в должности директора и единственного участника общества между КАО «Азот» и ООО «Технопласт Мастер» заключен контракт от 06.06.2018 № Аз30605. 

Как установлено судом первой инстанции, наличие неисполненных обязательств по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 подтверждено самим ответчиком, материалами настоящего дела, а также вступившим в законную силу решением от 23.05.2022 по делу № А27-289/2022.

Судом первой инстанции также установлено, что при приобретении доли в уставном капитале общества продавец ФИО2 не сообщил покупателю ФИО4 о наличии неисполненного обязательства общества, не передал контракт от 06.06.2018 № Аз30605, иного из материалов дела не следует, доказательств передачи бухгалтерской документации, как и иной документации общества ФИО2 ФИО4 в материалы дела не представлено.

Судом также установлено, что истец предпринимал действия в целях осуществления проверки деятельности общества на предмет наличия каких - либо споров, дебиторской задолженности общества.

Доказательств того, что истец имел возможность более подробной проверки деятельности общества, что ему были предоставлены документы, позволяющие установить наличие у общества не исполненных обязательств, либо у истца имелись сведения или документы, позволяющие предположить наличие у общества не исполненных обязательств, ответчиком не представлено. 

Приобретая долю в уставном капитале общества и становясь в результате этого приобретения владельцем 100% доли участия в уставном капитале общества, истец имел очевидный законный интерес, обусловленный в предпринимательской деятельности разумным ожиданием получения дохода.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума № 25).

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (часть 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки ФИО2 отчуждал долю в уставном капитале общества, имеющего не исполненные обязательства, способные привести к прекращению деятельности общества (учитывая период выполнения работ и размер установленной за нарушение сроков выполнения работ пени). 

При этом ФИО4 исходила из неправильных, не соответствующих действительности представлений об обстоятельствах, относящихся к данной сделке, а именно - о финансовом состоянии общества, в том числе из не соответствующих действительности сведений об отсутствии у общества не исполненных в значительном объеме обязательств, известных продавцу на дату совершения сделки.

Действуя добросовестно и разумно, ответчик как продавец доли должен был представить покупателю доли соответствующие сведения о наличии у общества не исполненных обязательств.

Однако факт передачи (предоставления) этих сведения истцу из материалов дела не усматривается. Ответчик умолчал об обстоятельствах, имеющих существенное значение для совершения сделки, иного в ходе судебного разбирательства не доказано.

Отчуждение доли в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости само по себе не дает оснований считать, что покупатель должен был знать о неблагоприятном финансовом положении общества. 

Кроме того, из материалов дела следует, что в совокупности с оплатой приобретаемых в целях продолжения ведения обществом деятельности материалами, оборудованием и транспортным средством покупка доли влекла дополнительное денежное предоставление, поэтому сама стоимость доли (с учетом дополнительных оплат за иное имущество общества) не могла вызвать сомнения в равноценности оплаты. 

При установленных судом обстоятельствах умолчание ответчиком о наличии у ООО ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» существенных обязательств по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 повлекло заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества со стороны истца под влиянием недостоверных заверений контрагента, обмана, выразившегося в умолчании о об обязательствах общества, в связи с чем суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора от 02.02.2021 № 24 АА 3930678 по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  25 октября 2023 года по делу № А33-18864/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бутина

Судьи:

 

О.В. Петровская

 

Н.Н. Пластинина