ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А61-3547/2020

г. Ессентуки

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024  года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024  года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания     ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Владстрой» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.10.2023 по делу № А61-3547/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Владстрой» - ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Владстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ООО «Владстрой» - ФИО2 (лично), представителя ООО «Агроком Холдинг» – ФИО3 (доверенность от 10.08.2023), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 23.03.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.12.2020 в отношении ООО «Владстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Владстрой» утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения о введении в отношении процедуры наблюдения опубликованы в Едином реестре сведений о банкротстве 21.12.2020 номер сообщения 5934338 и в Газете "Коммерсантъ" №1239 от 26.12.2020.

Решением суда от 18.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда 29.07.2022 ФИО2 (ИНН 

<

***>) - член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» была утверждена конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением к ФИО7 о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 16.02.2015г земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 720 кв.м., с кадастровым номером 15:09:0032701:260, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия - Алания, 

<

...>, договора купли-продажи от 16.02.2015г земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 732 кв.м., с кадастровым номером 15:09:0032701:261, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия - Алания, 

<

...> и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.04.2023 суд привлек бывшего руководителя должника ФИО4 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.07.2023 суд привлек титульного собственника спорных земельных участков - ФИО8 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 13.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

ФИО4, ООО «Агроком Холдинг» и конкурсный управляющий направили отзывы на апелляционную жалобу и возражения.

В судебном заседании представитель ФИО4  просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители конкурсного управляющего и ООО «Агроком Холдинг» просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу и возражений, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 16.02.2015 между ООО «Владстрой» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков: с кадастровым номером 15:09:0032701:260, находящегося по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 720 кв.м., (п. 1 договора).

Согласно пункту 13 договора земельный участок продан за 1 730 000руб., расчет между сторонами произведен до подписания договора.

По передаточному акту от 16.02.2015 за земельный участок с КН 15:09:0032701:260 передан должником покупателю.

Право собственности ФИО7 на земельный участок с КН 15:09:0032701:260 зарегистрировано в ЕГРН 03.03.2015 №15-15/001-15/001/033/2015-102/2., с кадастровым номером 15:09:0032701:261, находящегося по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 732 кв.м. (п. 1 договора).

Согласно пункту 8 договора земельный участок продан за 1 810 000руб., и расчет между сторонами произведен до подписания договора.

По передаточному акту от 16.02.2015 за земельный участок с КН 15:09:0032701:261 передан должником покупателю.

Право собственности ФИО7 на земельный участок с КН 15:09:0032701:261 зарегистрировано в ЕГРН 03.03.2015 №15-15/001-15/001/033/2015-101/2.

Согласно сведениям ЕГРН в настоящее время титульным собственником спорных земельных участков является ФИО8.

Право собственности на земельный участок с КН 15:09:0032701:260 зарегистрировано за ФИО8 07.09.2020 рег. №15:09:0032701:260-15/035/2020-4 на основании договора купли-продажи от 02.09.2020.

Право собственности на земельный участок с КН 15:09:0032701:261 зарегистрировано за ФИО8 02.06.2020 рег. №15:09:0032701:261-15/035/2020-3 на основании договора купли-продажи от 20.04.2020.

Считая, что вышеуказанные сделки ничтожны в силу статей 168 и 10 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве возбуждено в отношении должника определением от 28.10.2020. Оспариваемые сделки заключены 16.02.2015, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт, что должник произвел отчуждение спорного имущества при наличии неисполненных обязательств перед ООО «Батайское» по договору подряда и утверждение конкурсного управляющего о реализации спорных земельных участков по цене ниже рыночной и возможная безвозмездность сделки, не свидетельствует о наличии оснований для квалификации сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы пороков сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт оплаты 3 540 000 руб. по оспариваемым договорам подтверждается приходным кассовым ордером №37 от 26.12.2014 и квитанцией к приходному кассовому ордеру №37 от 26.12.2014.

Поступление денежных средств от ФИО7 в сумме 3 540 000 отражено в кассовой книге должника за 26.12.2014.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что в материалы дела представлены различные копии кассовой книги за 2014 года отклоняется, так как поступление в кассу должника денежных средств от ФИО7 по ПКО №37 от 26.12.2014 отражено во всех представленных вариантах копий кассовой книги и в оригинале кассовой книги.

Довод конкурсного управляющего о том, что вызывает сомнение дата изготовления данной квитанции, судом не принимается, так как конкурсный управляющий в судебном заседании указал, что о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлено.

При этом, невнесение должником указанных денежных средств на свой расчетный счет и получение руководителем должника в тот же день из кассы должника денежных средств без оправдательных документов не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Отсутствие регистрации права собственности должника на них на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи, также не влечет ничтожность данных договоров.

Договоры купли-продажи земельных участков исполнены, земельные участки переданы по актам приема-передачи, право собственности покупателя ФИО7 зарегистрировано в установленном порядке.

Кроме того, оспариваемые сделки заключены за пределами трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.10.2023 по делу № А61-3547/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Владстрой» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                     Н.Н. Годило

Н.В. Макарова