Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7833/2019

03 февраля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.Полный текст  постановления изготовлен 03 февраля 2020 года.

 

         Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Иноземцева И.В.

судей                                       Волковой М.О., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Партнер»: ФИО2, представитель  по доверенности от 01.06.2019;

от акционерного  общества «Гермес-27»: ФИО3, представитель по доверенности от 03.09.2018 № 03

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Партнер»

на решение от  28.10.2019

по делу № А73-10571/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680013, 

<

...>)

к закрытому  акционерному  обществу «Хабаровскавтотехобслуживание» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>

о  взыскании 547 657,45 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу «Хабаровскавтотехобслуживание» (далее – ЗАТО «ХАТО», ответчик) о взыскании основного долга по договору  денежного займа № 1  от 28.03.2018 в сумме 520 763,29 руб., процентов  за пользование займом за период с 01.04.2018 по 28.06.2018 в сумме 13 354,31 руб.,  неустойки  в сумме 13 539,85 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края    от  30.08.2018 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

 Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2019 решение суда оставлено без изменения.

 Вступившим в законную силу решением от 20.11.2018 по делу № А73-15482/2018 Арбитражного суда Хабаровского края (постановление  Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2019), договор денежного займа  № 1 от 28.03.2018 № 1 признан недействительным.

  В связи  с признанием недействительным договора займа, ЗАТО «ХАТО» обратилось в Арбитражный  суд Хабаровского края с заявлением о пересмотре по  новым обстоятельствам решения от  28.10.2019 по делу № А73-10571/2018 Арбитражного суда Хабаровского края.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2019  заявление ответчика  удовлетворено, решение суда от 30.08.2018 отменено по новым обстоятельствам.

 Определением  Арбитражного суда Хабаровского края от 29.07.2019 наименование ответчика по делу  изменено  на акционерное  общество  «Гермес-27»  (далее - АО «Гермес-27»).

  На  новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 520 763,29 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 46 979,29 руб.

 Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.10.2019  в удовлетворении иска отказано.

 Не  согласившись  с решением суда, истец   обратился  в Шестой арбитражный апелляционный суд с  жалобой,  в которой просит  его отменить и принять по  делу  новый  судебный   акт об удовлетворении иска.  В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального  и процессуального права. 

Приводит доводы о том, что суд неправомерно применил положения части 2 статьи  69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая судебные акты по делу № А73-10571/2018 имеющими преюдициальное значение. Поскольку в рамках указанного дела спор касался исполнения договора займа, а требования о неосновательном обогащении  не   рассматривались, предмет  доказывания отличался. 

  В настоящем деле исходя из положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следовало установить наличие задолженности ЗАО «ХАТО» перед третьими лицами, из каких  обязательств сложилась задолженность оплаченная истцом  платежными поручениями от 30.03.2018 № 179, от 30.03.2018 № 180, от 30.03.2018 № 178, от 09.04.2018 № 197, от 09.04.2018 № 196, от 23.04.2018 № 224.

Согласно позиции  заявителя жалобы, представленные документы подтверждают оплату в интересах ответчика по содержанию имущественного комплекса, коммунальных услуг,  а также штрафных санкций.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019  жалоба принята к производству, ее рассмотрение   назначено на 09 часов 20  минут 30.01.2020, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

В судебном заседании апелляционного суда представитель  истца доводы жалобы поддержала, дав по ней  пояснения и пояснила, что     ЗАО  «ХАТО» являлось собственником здания, которое сдавало помещения в аренду, кроме ООО «Ресурс» были иные арендаторы. Оплата осуществлялась на основании писем ЗАО «ХАТО».   

Ответчик отзыв не представил, представитель ответчика  в судебном выступлении  просил отказать в удовлетворении жалобы и пояснил, что делу № А73-10571/2018 судом исследовались назначения платежей, апелляционным судом установлено, что конкретные  платежные поручения направлялись в адрес третьих лиц,  не подтверждают оплату в интересах ЗАО «ХАТО», т.е. оплачены не по его обязательствам. Средства перечислялись по договору займа, который признан недействительным, истец в настоящем деле изменил основание  иска, у ответчика не было неосновательного обогащения. 

 ЗАО  «ХАТО» находилась в банкротстве, хозяйственную деятельность не вело, а перечисления осуществлялись в интересах  арендаторов. Арендатором являлось ООО «Ресурс», аффилированным лицом которого являлось ООО «Партнер», т.е. фактически платили сами за себя, но выставили это как договор займа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.03.2018 между ООО «Партнер» (займодавец) и ЗАО «ХАТО» (заемщик) заключен договор денежного займа №1, по условиям которого займодавец обязался выдать по заявкам заемщику заем в сумме, не превышающей 1 000 000 руб., заемщик  обязался возвратить переданную в заем денежную сумму в срок, установленный договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заем выдается согласно письменному запросу путем безналичного перечисления денежных средств согласно реквизитам, указанным в запросе. Допустимо перечисление денежных средств осуществлять на счета третьих лиц, указанные в запросе.

Согласно пункту 1.4 договора окончательный срок возврата займа – 01.06.2018.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что заем является процентным, за фактическое пользование заемщик уплачивает проценты из расчета 1% в месяц. Начисление процентов осуществляется на остаток задолженности со следующего дня после поступления денежных средств заемщику либо по его указанию на счета третьих лиц.

За нарушение срока возврата суммы займа заемщик уплачивает пеню из расчета 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки (пункт 4.1 договора).

На основании заявок заемщика от 29.03.2018 исх. № 25, от 29.03.2018 исх. № 26, от 06.04.2018 исх. № 30, от 06.04.2018 исх. № 31, от 23.04.2018 исх. № б/н в период с 20.03.2018  по 23.04.2018 ООО «Партнер» перечислил на счета третьих лиц, указанных в заявках денежные средства в общей сумме 520 763,29 руб. (платежные поручения от 30.03.2018 № 179, от 30.03.2018 № 180, от 30.03.2018 № 178, от 09.04.2018 № 197, от 09.04.2018 № 196, от 23.04.2018 № 224).

На момент заключения договора займа в производстве Арбитражного суда Хабаровского края находилось дело  № А73-5677/2017 о признании ЗАО «ХАТО» несостоятельным (банкротом), возбуждено определением от 02.05.2017.

 Решением  от 20.11.2018 по делу № А73-15482/2018 Арбитражного суда Хабаровского края договор денежного займа  № 1 от 28.03.2018 № 1 признан недействительным.

Ссылаясь  на то, что оплата произведена по письмам ЗАТО «ХАТО»  и в его интересах, по недействительному договору займа средства возвращены не были, ООО «Партнер» обратилось в арбитражный суд о взыскании оплаты  как неосновательное обогащение по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  заслушав представителей сторон и изучив материалы, суд апелляционной инстанции приходит  к следующим  выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса для констатации неосновательного обогащения необходимо отсутствие оснований (юридических фактов), дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего. К таким основаниям относятся договоры, сделки, судебные решения, установившие гражданские права и обязанности, и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основания возникновения гражданских прав и обязанностей, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №  49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке.

Следовательно,  если факт погашения истцом за ответчика долговых обязательств последнего перед третьими лицами подтвержден материалами дела и в связи с произведенной оплатой ответчик сберег денежные средства за счет истца, приобретя право пользования имуществом, истец вправе требовать возврата неосновательно сбереженных денежных средств от обогатившегося лица.

Истец по настоящему делу ссылается на произведенные по письмам ответчика оплаты:

 - платежным поручением от 30.03.2018 №179 на сумму 4 679,29 руб. на счет  ФГБУ ЦАС «Хабаровский» за анализ воды; 

- платежным поручением от 30.03.2018 №180 на сумму 1084 руб. на счет КГБУ «Хабаровская краевая ветлаборатория» за ветеринарные исследования; 

- платежным поручением от 30.03.2018 №178 Управлению регионального государственного контроля и лицензирования Правительства Хабаровского края  - оплата штрафа за нарушение законодательства о недрах по постановлению от 10.08.2017 №А2017-01-0189 в сумме 50 000 руб.; 

  - платежным поручением от 09.04.2018 №197 на сумму 245 000 руб. на счет ОАО  «ДЭК» по договору от 01.01.2004 №60 за э/энергию за март 2018 года; 

 - платежным поручением от 09.04.2018 №196 на сумму 70 000 руб. на счет  ОАО «ДЭК» по договору от 01.01.2004 №60 за э/энергию в счет реструктуризации; 

- платежным поручением от 23.04.2018 №224 на сумму 150 000 руб. на счет  ОАО «ДЭК» по договору от 01.01.2004 №60 за э/энергию за апрель 2018 года. 

 Давая оценку доводам сторон и представленным доказательствам, суд исходит из того, что  платежи не подтверждают оплату денежных средств в интересах ЗАТО «ХАТО» (в настоящее время АО «Гермес-27»).

 Как установлено судебными актами по делу № А73-15482/2018 Арбитражного суда Хабаровского края, выводы которого в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора,  в период текущего управления  ЗАО «ХАТО» под руководством ФИО4 им заключены с ООО «Партнер» договор займа от 28.03.2018 № 1, а с ООО «Ресурс» договоры аренды зданий, помещений, строений от 01.04.2018, от 03.04.2018, от 06.04.2018. 

 По условиям заключенных договоров аренды (пункт 5.1.2 договора), плата за коммунальные услуги (электроэнергию, в частности) в арендную плату не входит и оплачивается арендатором отдельно. 

Производя оплаты от имени ООО «Партнер», директором которого являлся ФИО5, в счет оплаты электроэнергии по договору, заключенному между ЗАО «ХАТО» и ПАО «ДЭК», ООО «Партнер» преследовало цель продолжения бесперебойной работы на арендуемых объектах, то есть действовало исключительно в своих интересах и в интересах ООО «Ресурс», которое пользуется скважиной ЗАО «ХАТО» для розлива воды «Серебряный родник» и арендует помещения цеха розлива, соответственно; при этом фактическим владельцем ООО «Ресурс» является также ФИО5, что подтверждено пунктом 8 протокола № 4 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ХАТО» от 20.10.2018. 

Иные платежи, указанные ответчиком как предоставление истцу займа, осуществились только на цели, связанные с непосредственной деятельностью ответчика по розливу и продаже воды: п/п от 30.03.2018 № 178 - штраф в сумме 50 000 руб. за нарушение законодательства о недрах (в целях избежания остановки своего производства); п/п от 30.03.2018 № 179 - в сумме 4 670 руб. 20 коп. за анализ воды (опять же в целях продолжения своего производства по розливу воды); п/п от 30.03.2018 № 180 - в сумме 1 084 руб. за ветеринарные исследования (также в вышеуказанных целях). 

Из материалов дела не усматривается экономический интерес ЗАО «ХАТО» в совершении сделки. Кроме того, предоставление ООО «Партнер» денежных средств истцу по договору займа от 28.03.2018 № 1 являлось экономически нецелесообразным для обеих сторон. 

Приняв во внимание обстоятельства заключения договора займа и совершение сделки с нарушением требований закона, характер платежей, суды пришли к выводу о том, что перечисления денежных средств ООО «Партнер» производились не в адрес ЗАО «ХАТО», а третьим лицам исключительно в интересах ООО «Партнер» и лиц, входящих с ним в одну группу, для бесперебойной работы на арендуемых объектах ООО «Ресурс». 

С учетом этого, у суда отсутствовали основания для возврата денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки. 

  Таким образом, судом исследовался вопрос назначения денежных средств оплаченным истцом при рассмотрении требования о недействительности сделки.

  Доводы жалобы ответчика об оплате в интересах иных арендаторов  противоречат установленным судом обстоятельствам, направлены  на иную оценку доказательств, поэтому  не принимаются судом.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение признается законным и не подлежащим отмене. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены решения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя  жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  28.10.2019 по делу № А73-10571/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова

 

Ж.В. Жолондзь