АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена  19.06.2025

Полный текст  решения изготовлен 30.06.2025

30 июня 2025 года

Дело №

А55-3304/2025

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Разумова Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиновой О.М.

рассмотрев в судебном заседании  19 июня 2025 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ТВС-АГРОТЕХНИКА"

к  Акционерному  обществу "Промышленные Парки"

О взыскании 40 412 870 руб. 35 коп.

при участии в заседании

от истца – адвокат  Леонтьев  А.Ю., Агамалы Р.Г. по дов.  от 25.12.2024

от ответчика – ФИО1, дов.  от  09.01.2025

Общество с ограниченной ответственностью "ТВС-АГРОТЕХНИКА"  обратилось в арбитражный суд с иском к  Акционерному  обществу "Промышленные Парки"   о взыскании 40 412 870 руб. 35 коп., в том числе:  31 191 927 руб.  оплаченные по договорам субаренды в счет аренды земельных участков,  650 000 руб. убытки,  8 570 943 руб. 35 коп. проценты за пользование чужими  денежными средствами  за период с  16.03.2023 по  27.01.2025, проценты за пользование чужими  денежными средствами  начиная с  28.01.2025 по день  фактической оплаты  основного долга   31 191 927 руб.   и из расчета  ключевой ставки  , установленной банком России на этот  период  по день фактической оплаты.

Ответчик  иск не признал, представил отзыв на иск.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

Кроме того,  истец  заявил ходатайство о назначении  экспертизы и приостановлении производства по делу.

Ответчик  возражал против назначения  экспертизы, представил письменные возражения.

В ст. 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

По смыслу ч. 1 ст. 82  АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств, а не затрагивать любые взаимоотношения и взаимные претензии сторон друг к другу за рамками рассматриваемого спора.

Следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае, с учетом  поставленных перед экспертом вопросов,  не усматривается  необходимости экспертного исследования по настоящему делу, при наличии возможности разрешения спора путем оценки представленных в дело доказательств, поэтому  суд  в удовлетворении ходатайства истца о назначении  судебной экспертизы  отказал, о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав материалы дела,  заслушав объяснения  сторон, арбитражный суд установил:

Между Истцом и Ответчиком были заключены следующие договоры:

- Соглашение №ВС/21-5, о реализации инвестиционного проекта на территории индустриального парка «Преображенка» от 10.08.2021 (далее - Соглашение)

-  Договор №АП/21-6 субаренды земельного участка от 10 08 202 ,   Договор АП/22-9 субаренды земельного участка от 10.06.2022 ,  Договор АП/22-15 субаренды земельного участка от 03.10.2022  (далее - Договоры субаренды).

Кроме того, Истцом подготовлен и утвержден, а Ответчиком согласован Бизнес-план инвестиционного проекта «Строительство производства запчастей к сельхозтехнике и сервисного центра по их установке и обслуживанию» от 10.08.2021 ( далее - Бизнес-план), который является приложением к Соглашению №ВС/21-5 от 10.08.2021.

Как указал истец,  для целей реализации Бизнес-плана, Истцом получены градостроительные планы земельных участков, предоставленных ответчиком в субаренду.

Также истец  пояснил, что   в период договорных отношений, в рамках исполнения указанных выше договоров, кроме арендных платежей в размере 31 191 927 руб.,  он понес расходы на финансирование Бизнес-плана в размере 20 550 000 руб., а именно:

- проведены инженерно-геологические и инженерно-геодезические изыскания на сумму 300 000 руб. (для истца являются убытками),

- разработан концепт проект здания на сумму в размере 350 000 руб. (для истца являются убытками),

- приобретен комплект сборных стальных строительных конструкций на сумму 19 887 000 руб.,

Таким образом, объем инвестиций с учетом произведенных арендных платежей в настоящее время, составляет 51 741 927 руб.

Согласно п. 3.4.3 договора субаренды земельного участка от 03.10.2022, Ответчик обязался не позднее 09.02.2023 передать земельный участок  Истцу по договору уступки права аренды.

Согласно п. 3.4.3 договора субаренды земельного участка от 10.06.2022, Ответчик обязался не позднее 30.09.2022 передать земельный участок Истцу по договору уступки права аренды.

Аналогичные условия содержатся в п. 3.2.3,  3.2.4 Соглашения, указанное условие согласно п.3.3 Соглашения, является существенным условием.

10.01.2024 в адрес Ответчика было направлено письмо с просьбой обеспечить передачу права аренды земельного участка, путем подписания договора уступки права аренды, возникшего у ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» 10.02.2023 года. Однако, до настоящего времени договор уступки права аренды не подписан, и земельный участок Истцу не передан, что противоречит п. 3.4.3 договора субаренды.

Согласно п. 3.4.4, указанных договоров субаренды земельного участка, Ответчик обязался обеспечить технологическое подключение Истца к точкам подключения коммуникаций. Однако, как указал истец,  до сегодняшнего дня Ответчик  это обязательство не исполнил.

Аналогичные условия содержатся в п. 3.2.2 Соглашения.  Указанное условие, согласно п. 3.3 Соглашения является существенным условием.

Согласно выпискам из ЕГРН, по состоянию на 01.11.2024, общая площадь земельного участка с кадастровыми номерами 63:17:0507003:167, 63:17:0605001:124, 63:17:0507003:139 не соответствует площади земельного участка, заявленного в договоре субаренды, который должен был быть сформирован и передан Истцу в рамках реализации инвестиционного проекта.

Как указал истец, после заключения договоров субаренды, в письме от 02.11.2021 № 366-03/2021 Ответчик указывает на то, что на части арендуемого земельного участка с кадастровым номером 63:17:0605001:124 имеется зона с особыми условиями использования территорий (водный объект (ручей), о которой ему ранее известно не было,  что создавало препятствия для использования земельного участка по назначению.

Для устранения недостатков, а именно исключения водного объекта, Истец обращался к Ответчику за предоставлением  арендных  каникул, что свидетельствует о том, что Ответчик был уведомлен о невозможности использования Истцом земельного участка по целевому назначению.

Также, Истец заявлял об обстоятельствах непреодолимой силы, в частности о том, что в связи со сложившимися событиями и отказа иностранных компаний от сотрудничества с российскими компания после начала СВО в 2022 году, Истец не имел возможности заниматься реализацией проекта в отсутствии нужных материалов и оборудования.

Как указал истец, в указанных  договорах отсутствует срок окончания действия инвестиционного  соглашения, а также не указан срок ввода объектов недвижимости в эксплуатацию, однако Ответчик трактует подписанные договоры односторонне и заявляет о прекращении договорных отношений письмом  от  12.08.2024 после  выполнения истцом  всех обязательств по подписанным договорам, не возвратив  полученные  денежные средства и не возместив убытки.

По мнению истца,  ответчик не имеет права в одностороннем порядке расторгать договорные отношения, так как в соответствии с п. 6.1 Соглашение заключается на срок до момента ввода в эксплуатацию инвестиционного объекта. При нарушении существенных условий, соглашение подлежит расторжению в одностороннем порядке, и при прекращении (расторжении) настоящего соглашения, Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения Соглашения (п. 6. 2 Соглашения).

Как указал истец,  принимая  во внимание тот факт, что по состоянию на 12.11.2024 возможность для дальнейшей реализации инвест-проекта отсутствует, а также руководствуясь п. 6.2 Соглашения № ВС/21-5 от 10.08.2021, Истец потребовал от Ответчика до 14.12.2024 осуществить возврат денежных средств, в чем  ответчиком было отказано.  По расчету истца,  размер убытков составил  31 191 927 руб. в виде  оплаченных арендных платежей, а также  650 000 руб. убытки  оплаченные за инженерно-геологические и  инженерно- геодезические  изыскания, и стоимость концепт проекта здания.

Истцом также были начислены проценты за пользование чужими  денежными средствами  за период с  16.03.203 по 27.01.2025 в сумме  8 570 943 руб. 35 коп. в порядке ст. 395 ГК РФ.

Поскольку  ответчик  отказался оплатить указанные денежные средства,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик  возражал относительно доводов истца, указав следующее.

Согласно п. 3.1.1. Соглашения Резидент обязан создать инвестиционный объект полезной площадью 5 448 кв. м., срок строительства 2021-2023гг. По настоящее время данное обязательство не выполнено, более того не разработана проектная документация, и не получено разрешение на строительство инвестиционного объекта.

Материалами дела подтверждается, что   право пользования земельными участками АО «ПромПарки» было передано ООО  «ТВС-АГРОТЕХНИКА» согласно Договорам  субаренды, соответственно права на земельные участки для целей проектирования и строительства у ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» имелись.

Как следует из  материалов дела,  письмом № 366-03/21 от 02.11.2021 года АО «ПромПарки» уведомило ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» о том, что в ходе внесения изменений в Проект планировки территории индустриального парка «Преображенка», при сборе исходных данных, в частности о наличии зон с особыми условиями использования территорий, выяснилось, что на земельном участке права,  по которому переданы ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА»,  на основании архивных данных Минлесхоза Самарской области в геоинформационной системе «инГео» внесен водный объект (ручей).

Как указал ответчик,   что фактически водный объект на местности отсутствует, в реестре водных объектов сведения о его наличии отсутствуют, в едином государственном реестре недвижимости сведения о водном объекте и его водоохранной зоне отсутствуют. Также АО «ПромПарки» было предложено ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» ознакомить подрядную организацию, которая осуществляет проектирование инвестиционного объекта, с прилагаемой схемой водного объекта, и, в соответствии с действующим законодательством в части охраны водных объектов, оценить возможные риски реализации инвестиционного проекта.

Как указал ответчик,  ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» приняло к сведению данную информацию, и не возражало против реализации инвестиционного проекта, не требовало ни расторжения Соглашения, ни Договора субаренды.

Кроме того, как следует из представленного  письма № 50 от 05 марта 2022 года ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» просило АО «ПромПарки» в связи с введением ограничительных политических и экономических мер, введенных в отношении Российской Федерации рассмотреть вопрос о предоставлении «арендных каникул», и подтвердило готовность реализовать инвестиционный проект.

Как указал ответчик,  АО «ПромПарки» удовлетворило просьбу ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» о предоставлении «арендных каникул» в связи с чем, договор № АП/21-6 субаренды земельного участка от 10.08.2021г., был расторгнут 28.02.2022 года и был заключен договор № АП 22-9 субаренды земельного участка от 10.06.2022г., сроком действия с 01.03.2022 по 30.09.2022 года.

14.07.2022 года Минлесхоз Самарской области  письмом № МЛХ-04-01/15296 сообщил, что с учетом отчета об исследовании водного объекта № 01/22 от 15.06.2022, подготовленного ООО «Гидрограф С» на основании договора, заказчиком по которому выступало АО «ПромПарки», на земельном участке к/н 63:17:0605001:124 поверхностные водные объекты отсутствуют, о чем АО «ПромПарки» сообщило ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА». Соответственно какие-либо препятствия, для проектирования и строительства инвестиционного объекта отсутствуют.

Письмом № 349 от 06.12.2022 года ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» подтвердило АО «ПромПарки» свое намерение реализовать инвестиционный проект, и уведомило о том, что приступит к проектированию инвестиционного объекта не позднее 1 квартала 2023года, а разрешение на строительство получит не позднее 3 квартала 2023 года.

11.08.2023 года АО «ПромПарки» направило в адрес ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» письмо № 399-03/23 с просьбой предоставить информацию о начале строительства объекта с указанием даты, а также о планах и перспективах инвестиционного проекта, однако, как указал ответчик,   ответ на данное письмо получен не был.

20.10.2023 года АО «ПромПарки» направило в адрес ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» письмо № 525-03/23, которым сообщило, что по имеющейся у АО «ПромПарки» информации, проектирование/строительство инвестиционного объекта не осуществляется. В связи с чем просило предоставить информацию о сроках проектирования и строительства инвестиционного объекта, которое оставлено без ответа.

10.11.2023 года АО «ПромПарки» направило ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» письмо № 592-03/23  с  просьбой  пояснить,    почему деятельность, предусмотренная Соглашением и бизнес-планом, на переданном земельном участке не осуществляется. Также просили направить откорректированный график инвестиционной фазы с обозначением начала операционной деятельности, а также предоставить информацию о всех причинах срыва сроков реализации инвестиционного проекта.

10.01.2024 года ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» направило АО «ПромПарки» письмо № 3, которым сообщало о намерении реализовать инвестиционный проект на территории индустриального парка «Преображенка» однако ссылалось на отсутствие правоустанавливающих документов на земельный участок, что препятствует реализации инвестиционного проекта.

25.01.2024 года АО «ПромПарки» направило в адрес ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» письмо № 053-03/24, которым поясняло, что согласно п. 3.1.1. Соглашения: Резидент обязан создать Инвестиционный объект полезной площадью 5 448 кв.м. со следующими параметрами:

-  сроки строительства 2021-2023гг., то есть резидент должен ввести в эксплуатацию инвестиционный объект не позднее 31.12.2023 года.

Также поясняли что, письмом от 14.06.2023 года ООО «ТВС-Агротехника» уведомило АО «ПромПарки» о том, что сотрудничество с корпорацией JOHN DEER прекращено с марта 2022 года и расторгнуты все контракты на поставку техники и оборудования. Данный факт не позволяет реализовать инвестиционный проект в сроки, указанные в Соглашении, и требует поиска новых поставщиков техники и оборудования.

Как указал ответчик, он  предложил ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» подтвердить намерения по реализации нового инвестиционного проекта с направлением в адрес АО «ПромПарки» нового бизнес плана. Однако данное письмо также было оставлено без ответа.

Ответчик  указал, что  12.08.2024 года направил  письмо № 554-03/24, которым уведомил ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» о том, что в связи с нарушением условий Соглашения и окончанием срока его действия, все правоотношения между сторонами прекращены. В ответ на данное письмо получили претензию от ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» № 134 от 14.11.2024 года, которой ООО «ТВС-АГРОТЕХНИКА» просило вернуть денежные средства в размере 31 191 927 руб., уплаченных по ранее заключенным договорам субаренды земельных участков.

Учитывая представленные в материалы дела  доказательства, суд соглашается с доводами ответчика,  и считает  несостоятельными  доводы  истца о том, что ответчик неправомерно не уступил право аренды на земельные участки, так как истец провел работу по подготовке земельных участков с целью уступки права аренды по ним ответчику, однако истец в нарушение обязательств, предусмотренных п. 3.1.1. Соглашения в момент действия договора субаренды, то есть вплоть до 09.02.2023 года, не приступил к проектированию инвестиционного объекта, и последующему строительству объекта.

Статьями  328 и 719 ГК РФ предусмотрено, что  сторона вправе отказаться от исполнения договора при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок.

Довод истца о том, что ответчик не исполнил обязательство по технологическому подключению к точкам подключения коммуникаций не состоятелен, так как инвестиционный объект, который планировалось подключить к коммуникациям не построен, более того,  даже не запроектирован, что подтверждается материалами дела.

Земельные участки, права по которым должны быть переданы истцу,  сформированы и имеют кадастровые номера 63:17:0605001:369 и 63:17:0507003:455, право аренды на них зарегистрировано в Россреестре. Довод истца о том, что площадь земельных участков с кадастровыми   номерами   63:17:0507003:167,   63:17:0507003:139,   63:17:0605001:124   не соответствует площади земельных участков, указанных в Соглашении,  не соответствует действительности.

Довод истца о том, что наличие на части арендуемого земельного участка зоны с особыми условиями использования территорий (водный объект (ручей) препятствовало проектированию инвестиционного объекта не соответствует действительности, в связи с тем, что согласно информации Минлесхоза Самарской области, водный объект занимал незначительную территорию земельного участка и не мешал проектированию/строительству инвестиционного объекта. Вместе с тем ответчик письмом № 366-03/21 от 02.11.2021 года предложил истцу ознакомить подрядную организацию, которая осуществляет проектирование инвестиционного объекта, с прилагаемой схемой водного объекта, и, в соответствии с действующим законодательством в части охраны водных объектов, оценить возможные риски реализации инвестиционного проекта. Истец принял к сведению данную информацию, и не возражал против реализации инвестиционного проекта, не требовал ни расторжения Соглашения, ни Договора субаренды.

При  этом, как указал ответчик,   14.07.2022 года вследствие подготовки водный объект (ручей) был исключен из геоинформационной системы «ИнГео» и никаких препятствий для реализации инвестиционного проекта, предусмотренного Соглашением у истца не было, доказательств обратного истцом не представлено.

Доводы истца о том, что в инвестиционном соглашении отсутствует срок его действия, а также срок ввода объекта в эксплуатацию несостоятелен, поскольку  согласно п. 3.1.1. Соглашения Резидент обязан создать инвестиционный объект полезной площадью 5 448 кв. м., срок строительства 2021-2023гг. Соответственно срок начала строительства 2021 год, срок завершения строительства (ввода объекта в эксплуатацию), так как документом, удостоверяющим завершение строительства является разрешение на ввод объекта в эксплуатацию 2023 год, то есть последний день календарного года 31.12.2023г.

Довод истца о том, что истец неправомерно расторг все договорные отношения является несостоятельным  в связи с вышеизложенным, а также,  как указал ответчик,  Договоры субаренды он  не расторгал, они прекратили действие в связи с истечением срока, также как и  Соглашение №ВС/21-5.

Кроме того,  согласно  п. 3.2.4 Соглашения передача прав на земельные участки происходило путем заключения отдельных договоров. В связи с чем,  у истца отсутствует право требования возврата сумм, оплаченных по Договорам субаренды.

Согласно п. п. 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и действиями ответчика, документально подтвердить размер убытков, а ответчик в свою очередь, должен доказать отсутствие своей вины в причинении убытков, которая презюмируется.

Суд не соглашается с доводами истца, о том что  права истца было нарушено по вине ответчика, и не усматривает   наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя  вреда  (ответчиком) и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.  Доказательств наличия  признаков противоправности в действиях ответчика не усматривается,  земельные  участки были переданы  истцу, использовались им, в период действия договоров истец возврат не осуществил по причине невозможности их использования по целевому назначению.

Учитывая изложенное, следует  отказать  в удовлетворении исковых требований о взыскании  денежных средств в сумме  31 191 927 руб.,   оплаченных по договорам субаренды в счет арены земельных участков. Кроме того,  заявленные истцом убытки в размере 650 000 руб., которые включают в себя  оплату  истцом  стоимости инженерно-геологических и инженерно-геодезических изысканий на сумму 300 000 руб., и стоимости концепт проекта здания на сумму 350 000 руб.,  также подтверждают отсутствие проекта здания, то есть невыполнение своих обязательств по Соглашению, в связи с чем  не подлежат возмещению.

Учитывая,  что в удовлетворении основного требования отказано, суд считает необоснованным и не подлежащим  удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами в сумме  8 570 943 руб. 35 коп.  и процентов за пользование чужими  денежными средствами по день фактической оплаты  основного долга.

В иске следует отказать в полном объеме.

Расходы по госпошлине в сумме  629 129 руб. в порядке ст. 110 АПК РФ следует отнести на  истца, взыскание с которого не производится,  поскольку госпошлина уплачена им при подаче иска в доход Федерального  бюджета РФ платежным поручением  №586 от 29.01.2025 в указанной сумме.

Руководствуясь ст. ст. 37, 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Ю.М. Разумов