АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37386/2019

г. Краснодар

06 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 02.11.2012), в отсутствие кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316619600249130), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника – ООО «Южная Сталь» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области                от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 25.06.2023 по делу № А53-37386/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная Сталь» (далее – должник) индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «МетРесурс» на ИП ФИО3 в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2023, произведена замена конкурсного кредитора ООО «МетРесурс» на ИП ФИО3 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 1 554 851 рубля 54 копеек (1 504 209 рублей 32 копейки – основной долг, 50 642 рубля 22 копейки – пени). Судебные акты мотивированы тем, что давность составления договоров соответствует указанной в них дате, оплата по договорам произведена посредством зачета встречных требований, документы, подтверждающие наличие у ФИО3 требований к                                  ООО «МетРесурс», представлены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Южная Сталь» ФИО1 просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договоры уступки прав требования являются сфальсифицированными и заключены после исключения общества из ЕГРЮЛ. Заключение эксперта не дает однозначного положительного или отрицательного ответа на вопрос о соответствии даты изготовления договоров заявляемому периоду. 

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал изложенные в жалобе доводы.   

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 17.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; требования ООО «Торгмет» в размере 634 021 рубля 32 копеек основного долга включены в третью очередь реестра. Определением суда от 25.08.2020 требования ООО «Торгмет» в размере 920 830 рублей 22 копеек (870 188 рублей – основной долг, 50 642 рубля 22 копейки – пени) включены в третью очередь реестра. Определением от 27.01.2022 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Торгмет» на ООО «МетРесурс» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 1 554 851 рубля 54 копеек (1 504 209 рублей 32 копейки – основной долг, 50 642 рубля 22 копейки – пени). 

26 октября 2022 года ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре конкурсного кредитора ООО «МетРесурс» на ИП ФИО3 Заявление мотивировано тем, что ФИО3 и ООО «МетРесурс» заключены договоры уступки права требования в отношении вышеуказанной задолженности, включенной в реестр.

Удовлетворяя заявление, суды обоснованно исходили из следующего

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Кодекса).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили в отношении уступленных требований, что 13.08.2022 между ООО «МетРесурс» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Южная сталь» в размере 634 021 рубля 32 копеек. Договор уступки права требования является возмездным. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 180 тыс. рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами. В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований № 1/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 № 1/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений № 1 – 3. 

13 августа 2022 года между ООО «МетРесурс» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2/2022, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Южная сталь» в размере 920 830 рублей 22 копеек. Договор уступки права требования является возмездным. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 тыс. рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами. В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований № 2/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 № 2/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений № 1 – 3. Договорами предусмотрен переход права требования к ООО «Южная сталь» с момента их заключения (пункт 4 договоров). Заявителем подтверждена оплата по договорам, произведенная посредством зачета встречных требований. Таким образом, обязательства по договорам исполнены как со стороны ООО «МетРесурс», так и со стороны ИП ФИО3

Суды отметили, что переход прав требований к должнику в материальном правоотношении от ООО «МетРесурс» к ИП ФИО3 состоялся. При этом доказательства несоответствия уступки права (требования) закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, как и доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам, не представлено.

Судом с учетом заключения эксперта и пояснений ФИО3 отклонены доводы конкурсного управляющего и кредитора ООО «РЭМЗ» о фактическом подписании договоров после исключения ООО «МетРесурс» из ЕГРЮЛ (26.08.2022). ФИО3 представлены оригиналы всех документов договоров цессии, актов приема-передачи и соглашений о зачете. Кроме того, в качестве доказательств, подтверждающих реальность наличия обязательств ООО «Метресурс» перед ИП ФИО3, представлены договор поручения от 15.11.2021 и дополнительные соглашения к нему. 

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявление ФИО3 с внесением соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2023 по делу № А53-37386/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                            Ю.О. Резник