ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8293/2024

г. Челябинск

25 июня 2024 года

Дело № А47-13956/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024 по делу № А47-13956/2017. 

В судебное заседание, проводимое посредством использования системы веб-конференции, явились:

представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность);

ФИО4 (паспорт).

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2) обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 500 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024 (резолютивная часть от 17.04.2024) в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

            Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить.

            В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка характеристикам предмета договора купли-продажи от 27.06.2019. Если, как утверждает ответчик, стороны, заключая оспариваемый договор, в действительности имели ввиду объекты недвижимости с другими характеристиками, то такой договор является незаключенным, либо притворным, а сделка ничтожной. ФИО4 является профессиональным участником дел о банкротстве (действующим арбитражным управляющим), в связи с чем не мог не осознавать последствия совершения оспариваемой сделки, как он утверждает, при несоответствии характеристик объектов недвижимого имущества действительности. Логическое объяснение такого поведения, кроме как состояние ФИО4 с ФИО1 в близких доверительных отношениях, у финансового управляющего отсутствует. При таких обстоятельствах, судом первой инстанции фактически оценивались объекты недвижимого имущества, на которые ссылался ответчик, и не учитывались характеристики объектов недвижимого имущества, которые реально являлись предметом оспариваемого договора.

         Кроме того, судом первой инстанции необоснованно в качестве доказательства рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества принят отчет №145-23/Н от 29.07.2023, представленный ФИО4

         Судом первой инстанции в оспариваемом судебном акте необоснованно указано, что финансовым управляющим не приведено доводов о наличии признака аффилированности должника и ответчика, а равно необоснованно сделан вывод о доказанности финансовой возможности ответчика передать должнику денежные средства в размере 2 050 000 рублей.

         По ходатайствам финансового управляющего ФИО2, ФИО4 судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

         ФИО4 возражал по доводам апелляционной жалобы.

         Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела,  27.06.2019 между ФИО1 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил в частную собственность земельный участок и жилой дом, адрес объектов: Оренбургская область, г. Оренбург, С/Т «Водовод», уч. 117 (п. 1 Договора).

Указанный земельный участок с кадастровым номером: 56:44:0239001:1443, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для коллективного садоводства, общая площадь 363 кв.м. (п. 2 Договора).

Указанный дом, назначение: жилое, 1 -этажный, общая площадь 169,5  кв.м., кадастровый (или условный) номер: 56-56-01/423/2013-141.

В соответствии с п. 6 Договора по соглашению сторон указанный  земельный участок с домом Продавец продал, а Покупатель купил за 2 050 000 руб. Из них стоимость земельного участка 550 000 руб., стоимость дома 1 500 000 руб.

Финансовый управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, документов, подтверждающих финансовую возможность ФИО4 передать ФИО1 денежные средства в размере 2 050 000 руб., финансовому управляющему не представлено. 

Ввиду отсутствия у финансового управляющего сведений о том, куда должником были потрачены денежные средства, подтверждение передачи денежных средств по спорному договору только расписками, а равно наличием расхождений в представленных документах, у финансового управляющего имеются объективные сомнения в реальной передаче денежных средств в размере 2 050 000 руб. по спорному договору. Кроме того, на дату заключения договора купли-продажи от 27.06.2019 ФИО1 имел просроченные обязательства перед ФИО5 по договору займа от 21.01.2013, срок исполнения которых наступил 21.01.2016.

Как считает финансовый управляющий, ФИО1, злоупотребляя своими правами без установленных на то законом оснований, произвел  кадастровые работы в отношении земельного участка с кадастровыми номерами  56:44:0239001:6381, в результате чего указанный земельный участок поменял  местоположение и потерял свои свойства как объект гражданских прав, зарегистрированные жилые дома с кадастровыми номерами  56:44:0239001:10913 и 56:44:0239001:10912 перестали существовать как  объекты гражданских прав и отсутствуют физически, так как права на них были  зарегистрированы за ФИО6 как на иные объекты.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта не имеется в виду следующего.  

         В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

         Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

          Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

         Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

         Доказательств того, что ответчик имеет признаки заинтересованности по отношению к должнику, не представлено. Ответчик не является и кредитором должника. Сделка совершена между физическими лицами, нотариально не удостоверялась. 

         Из пояснений ответчика и представленных им доказательств, которые не оспорены и не опровергнуты, следует, что имущество выставлялось на продажу посредством размещения публичного объявления на сайте "avito" в сети Интернет.

В рассматриваемом случае сделка носила возмездный характер. Фактическая передача Покупателем денежных средств в размере 2 050 000 рублей и получение Продавцом этой суммы подтверждена расписками покупателя, пунктом 6 договора и подписями Продавца и Покупателя на  договоре. 

Заявление фальсификации данного документа не заявлено.

  Доказательств несоответствия цены рыночным условиям в деле не имеется. 

Довод финансового управляющего о том, что имущество реализовано по заниженной стоимости, судом исследован и обоснованно отклонен. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе справку №21-06-234-1 от 30.06.2023 ООО «Эксперт», согласно которой рыночная стоимость дома с земельным участком на момент ее реализации составляла 5 500 000 рублей, в том числе стоимость  земельного участка – 350 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что оценщиком не были приняты во внимание индивидуальные особенности объекта, касающиеся состояния дома и его расположение (частичное расположение в овраге, заполненного водой, требующего ремонта дома и т.д.). Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанного вывода.

Представленная управляющим справка о рыночной стоимости спорного имущества носит рекомендательный характер и не может быть принята в качестве допустимого доказательства, достоверно устанавливающего стоимость недвижимого имущества.

Иных доказательств, с достоверной определенностью свидетельствующих о явной неравнозначности стоимости недвижимого имущества не представлено. 

В материалы дела от ответчика в суде первой инстанции поступил отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка и жилого дома, выполненный в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральными стандартами оценки, и объективно и достоверно отражающий рыночную стоимость спорных объектов недвижимого имущества на момент их продажи ответчику.   

Доказательств, опровергающих выводы специалиста, изложенные в указанном отчете, в материалы дела не представлено. 

Ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости указанного недвижимого имущества управляющий должника в суде первой инстанции не заявил.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, финансовым управляющим должника не доказано заключение оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении.

Финансовая возможность покупателя уплатить денежную сумму по договору не опровергнута и подтверждена документально, в том числе договором купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018, декларациями о доходах ответчика. Суд также учитывает род деятельности ответчика – арбитражный управляющий. 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на основании заявления ФИО7 от 20.09.2019 в части государственного  кадастрового учета осуществлен учет изменений в характеристик жилого дома в связи с:  уточнением местоположения объекта недвижимости на земельном участке с кадастровым  номером: 56:44:0239001:19606; изменением площади; изменением назначения; изменением  адреса объекта недвижимости; изменением количества этажей, в том числе подземных  этажей; изменением материала наружных стен. 

Площадь жилого дома после указанных изменений стала 54,7 кв.м. 

Внесение изменений в кадастровый учет с указанными изменениями свидетельствует о том, что на кадастровый учет ошибочно поставлен совсем другой объект недвижимого имущества с полным изменением его характеристик, т.е. жилой дом и земельный участок,  переданный ФИО1 ФИО4 по договору купли-продажи от 27.06.2019,  утратили свои характеристики.

Бесспорные доказательства в обоснование своей позиции о том, что при совершении  сделки стороны злоупотребили правом, фактически осуществляли вывод активов, преследуя  цель не допустить обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами  должника, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла у обоих сторон сделки  на реализацию какой-либо противоправной цели, финансовым управляющим не  представлены.

Довод управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, сам по себе не влечет недействительность сделки должника, при недоказанности целей причинения вреда и его причинения в результате совершения сделки.

Совокупность условий для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве не доказана.

Действующее законодательство не устанавливает запрета на совершение сделок с физическим  лицами, являющимися профессиональными арбитражными управляющими. 

Доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

         В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024 по делу № А47-13956/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2  - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

Е.А. Позднякова