972/2023-79301(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 ноября 2023 года Дело № А56-84652/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тонар»  ФИО1 (доверенность от 24.08.2022), от ФИО2  – ФИО3 (доверенность от 28.10.2022),  

рассмотрев 08.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу   № А56-84652/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Тонар», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр.,  д. 20, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Общество) о взыскании 89 400 000 руб. действительной стоимости доли в  уставном капитале Общества.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО2  подано заявление об уточнении исковых требований: о взыскании с Общества  дополнительно 7 487 556 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 01.02.2022 по 18.10.2022 с последующим  начислением до даты фактического исполнения обязательства. Исходя из  положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) в принятии нового дополнительного требования  судом отказано.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской  области от 31.03.2023 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу  ФИО2 взыскано 44 808 270 руб. задолженности по выплате  действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 100 242 руб.  расходов по уплате государственной стоимости, 12 532 руб. 50 коп. расходов по  судебной экспертизе; в остальной части в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.08.2023 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права,  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить  решение от 31.03.2023 и постановление от 28.08.2023, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

ФИО2 не согласна с размером определенной судом  

действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, оспаривает  выводы, содержащиеся в заключении судебной экспертизы, считает, что суды  необоснованно отказали в удовлетворении ее ходатайства о вызове эксперта.  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал  доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее  удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2  являлась участником Общества и владела долей в размере 19% уставного  капитала Общества.  

30.12.2021 ФИО2 подано заявление о выходе из состава  участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли.  

14.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена  запись об изменении состава участников Общества, доля ФИО2  перешла к Обществу.  

В связи с тем, что Общество не выплатило ФИО2  действительную стоимость ее доли в полном размере, она обратилась в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично исходя из  определенной по результатам судебной экспертизы действительной стоимости  доли истца в уставном капитале Общества за вычетом суммы, добровольно  уплаченной Обществом.  

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без  изменения.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат  отмене в связи со следующим.  

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти  из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность  предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом  доли в случаях, предусмотренных названным Законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества  вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от  согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом  общества.  

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника  общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального  закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить  вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его  доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных  бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества  участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в  натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли  

в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части  доли.  

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли  переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый  государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника  общества из общества, если право на выход из общества участника общества  предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является  кредитной организацией.  

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость  доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов  общества, пропорциональной размеру его доли.  

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов  общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций)  определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном  уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным  органом исполнительной власти.  

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых  активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской  Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых  активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету  активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств  организации.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в»  пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999   № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с  размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд  проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на  основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных  гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным  законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.  

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере  действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную  стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств,  определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского  учета.  

В связи с возникновением спора относительно действительной стоимости  доли ФИО2 в уставном капитале Общества по ходатайству сторон  судом первой инстанции назначена судебная экспертиза на предмет  определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 19%  в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости основных средств,  отраженных на балансе Общества по состоянию на 31.12.2021.  

Согласно заключению судебной экспертизы, действительная стоимость  доли истца в размере 19% в уставном капитале Общества с учетом рыночной  стоимости основных средств на 31.12.2021 составила 45 853 270 руб.  

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ  заключение судебной экспертизы в совокупности с другими доказательствами,  пришли к выводу, что оно содержит четкие однозначные выводы по  поставленным перед экспертом вопросам, эксперт руководствовался  соответствующими нормативными документами, справочной и методической  литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не  

вызывают сомнений; ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны,  непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены  фактическими данными и материалами дела.  

При этом суды проанализировали возражения истца со ссылками на  представленное им заключение специалиста и мотивированно их отклонили  исходя из того, что экспертом применены стандарты оценки, действующие на  дату оценки (31.12.2021), а основные средства учитываются на балансе без  учета суммы НДС.  

Вопреки доводам подателя жалобы ходатайство о вызове эксперта  обоснованно отклонено судом первой инстанции.  

Таким образом, суды, определив на основании заключения судебной  экспертизы действительную стоимость доли ФИО2 в размере  45 853 270 руб., установив, что Общество оплатило ей долю только в части  1 045 000 руб., правомерно взыскали с Общества недоплаченную сумму в  размере 44 808 270 руб.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов  судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле  доказательств.  

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные  доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы  материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли  явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не  установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской  области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-84652/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без  удовлетворения.  

Председательствующий Ю.С. Баженова  

Судьи М. В. Захарова  А.В. Кадулин