Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23716/2020

30 ноября 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 23 ноября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября  2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области  Шумакова С. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарабайко К.А. рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Альфасити» ОГРН 1116658027661, г. Екатеринбург,  к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука права» ОГРН 1087451009931, г. Челябинск,  ООО «Семенов и Певзнер», ОГРН 1107746584450, г. Москва третье лицо Миллер Н.Н., Альф Групп Ко.ЛДТ Китай о признании сделки недействительной, 

При участии в заседании представителя:

Истца -  ФИО3 (доверенность от 19.04.2019)

Ответчика (ООО «Азбука права»), привлеченного третьего лица от «АЛЬФА ГРУПП КО., Лтд» (Китай): ФИО4, доверенность от 01.03.2020, диплом №ВСА 025, личность удостоверена паспортом.

От ответчика (ООО «Семенов и Певзнер»)- ФИО5, доверенность от 14.05.2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфасити» ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, 29.06.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука права» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск о признании доверенности от 21.02.2019, доверенности от 24.04.2019.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.10, 11, 12, 54, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора , привлечены ФИО2, Альф Групп Ко.ЛДТ Китай 

В судебном заседании 23.11.2020 от истца поступило заявление об отказе от исковых требований к ответчику ООО «Семенов и Певзнер»

Отказ от заявленных требований к ответчику ООО «Семенов и Певзнер» принят судом.

Определением от 24.11.2020 производство по требованиям к ответчику ООО «Семенов и Певзнер» прекращено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела 26.04.2019 года от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» доверенностью от 26.04.2019 года, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО2, ООО "АЗБУКА ПРАВА" было уполномочено исключительно в целях представления интересов Принципала в отношении защиты интеллектуальных прав, которые принадлежат Принципалу, на объекты интеллектуальной собственности, исключительные права и/или исключительные лицензии на которые принадлежат Принципалу или клиенту Принципала, осуществлять на всей территории Российской Федерации действия, изложенные в доверенности.

Доверенность от 24.04.2019 года от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» подписана ФИО6.

Согласно тексту Доверенности от 21.02.2019 года от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» ФИО6 уполномочен исключительно в целях представления интересов Принципала по вопросам соблюдения и защиты интеллектуальных прав, принадлежащих или находящихся в управлении Принципала, осуществлять перечисленные в доверенности действия на всей территории Российской Федерации, Украины, Республики Беларусь, Республики Казахстан.

В рамках  данного спора истец оспаривает полномочия представителей указанного лица , в частности  ответчика ООО «Азбука права», действующих в порядке передоверия от имени  вышеуказанной организации на основании доверенности выданной гр. ФИО6, который, в свою очередь , действовал на основании доверенности от 21.02.2019.

Как усматривается из материалов дела,  доверенность от 21.02.2019 года от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» подписана ВАН ЛУНФЭН, ссылка на основание полномочий ВАН ЛУНФЭН на подписание Доверенности в тексте Доверенности от 21.02.2019 года отсутствует. 

21.02.2019 года составлен нотариальный акт, в соответствии с которым законным представителем «Альфа Групп Ко., Лтд.» является ЦАЙ ДУНЦИН ДД.ММ.ГГГГ года рождения, номер удостоверения личности 

<

***>. 515800, провинция Гуандун (КНР), город Шаньтоу, район Чэнхай, улица Вэньгуань, средний сектор, промышленный парк «Ауди») 515800, China, Guangdong, Shantou, Chenghai district, St. Wenguang, Junguang, industrial Park Audi).

Нотариальным актом от 21.02.2019 года удостоверяется, что полномочный агент «Альфа Групп Ко., Лтд.».ВАН ЛУНФЭН 21.02.2019 в присутствии нотариуса подписал Доверенность от 21.02.2019 и поставил печать «Альфа Групп Ко., Лтд.».

При этом нотариальный акт от 21.02.2019 года не содержит информации о проверке и об основаниях полномочий ВАН ЛУНФЭН на подписание доверенности от имени «Альфа Групп Ко., Лтд

Полагая указанную доверенность  как сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 В данной ситуации в  предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной входят следующие общие и специальные обстоятельства:

1) сам факт совершения сделки в установленной законом форме (ст. 153, 158 ГК РФ).

2) наличие обстоятельств, образующих основание для признания сделки недействительной (ст. 168-179, 431.1 ГК РФ), т.е. обстоятельств, свидетельствующих:

- о незаконности содержания сделки (ст. 168-170 ГК РФ).

- о неспособности гражданина - стороны сделки к участию в ней в силу недееспособности или ограничения в дееспособности, установленных вступившим в законную силу решением суда, а также в силу малолетства или несовершеннолетия (ст. 171, 172, 175, 176 ГК РФ);

- о несоответствии воли и волеизъявления гражданина - стороны сделки в силу его временного состояния неспособности понимать значение своих действий или руководить ими, либо о совершении сделки под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных для него обстоятельств, о чем может свидетельствовать получение истцом в результате совершения сделки явно неравноценного встречного предоставления либо утрата принадлежавшего ему имущества без какой-либо компенсации по возмездному договору (ст. 177-179 ГК РФ).

3) факт наличия у истца, права на удовлетворение требований о признании недействительной сделки «по выдаче от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» с учетом положений п. 2, п. 3 ст. 166 ГК РФ;

4) факт нарушения доверенностью в момент ее совершения «Альфа Групп Ко., Лтд.» прав и законных интересов истца. 

5) недостаточность, неполнота или отсутствие полномочий у г-на ВАН ЛУНФЭН, подписавшего доверенность от 21.02.2019 г. в момент ее совершения «Альфа Групп Ко., Лтд.», а равно какие-либо иные установленные для оформления им доверенности нормы закона, которыми определяются последствия пороков;

6) несоответствие доверенности от 21.02.2019 г. в момент ее совершения «Альфа Групп Ко., Лтд.», в части содержания, требованиям закона;

7) определение применимого права к рассматриваемым отношениям.

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Нормами российского права ограничен круг лиц, имеющих возможность признавать недействительными сделки, в которых они не участвовали в качестве стороны. 

Такие лица (иные лица), как это установлено, п. 2, п. 3 ст.166 ГК РФ, должны доказать:

а) факт нарушения своих прав или охраняемых законом интересов;

б) наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Анализ имеющихся в деле доказательств показывает, что такие доказательства истцом не представлены.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Материалами дела установлено что истец не является лицом, которому,  в соответствии со ст. 166 ГК РФ предоставлено право оспаривать  эту сделку недействительной по указанным им основаниям. Действия ответчика по выдаче доверенности в 2019 году, таким образом, изначально не могли повлечь нарушения каких-либо прав истца как юридического лица, поскольку его на момент оспариваемой сделки не  существовало как субъекта  гражданских правоотношений. Доказательств того, что при выдаче доверенности ООО «Азбука Права» действовало исключительно  с намерением причинить вред истцу либо иным лицам, материалы дела не содержат и таких обстоятельств судом не установлено.

Также суд отмечает, что истец не наделен правом действовать от имени неопределенного круга лиц  в защиту их прав.

Сделка от 21.02.2019 г. по выдаче доверенности — это выражение частной воли, направленной на реализацию организацией, созданной по праву своих безусловных правомочий на территории своей страны. 

Доверенность от имени «Альфа Групп Ко., Лтд.» выданная 21.02.2019 г., создала права и обязанности только у двух субъектов гражданско-правовых отношений.

Компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению дел с участием иностранных лиц и особенности рассмотрения указанных дел регулируются разделом V «Производство по делам с участием иностранных лиц» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Учитывая, что местом нахождения должника является иностранное государство, а также отсутствие доказательств наличия у должника имущества или аккредитованного представительства на территории как Российской Федерации, так и г. Москва, суд рассматривает данный иск по существу ввиду нахождения на территории Челябинской области второго ответчика – ООО «Азбука права». 

В то же время, суд отмечает, что каких-либо требований к данному лицу истцом не сформулировано, то есть данное лицо привлечено  истцом в качестве ответчика с целью определения подсудности спора Арбитражному суду  Челябинской области.  

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее - постановление от 27.06.2017 № 23), при проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия на подписание доверенности от имени юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ). С учетом того, что к полномочиям представителя иностранного лица для ведения дела в государственном суде в силу пункта 4 статьи 1217.1 ГК РФ применяется право страны, где проводится судебное разбирательство, объем полномочий представителя на ведение дела в арбитражном суде Российской Федерации, исходя из подпункта 1 пункта 5 статьи 1217.1 ГК РФ, определяется на основании статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 ГК РФ). Однако доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если не нарушены требования права страны выдачи доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ) и требования статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства.

 В настоящем случае истец фактически оспаривает полномочия лица, выступающего в интересах ответчика, в другом деле , ранее рассмотренном арбитражным судом.

Суд отмечает, что доверенность не подлежит оспариванию в рамках отдельного искового производства, так как нормами процессуального закона установлен специальный порядок исследования и оценки доказательств, в том числе представленных документов в материалы дела. Заявленное требование по существу является требованием о судебной оценке документа, представленного в другое дело.

С учетом процессуального характера отношений, возникающих в данном случае, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора, оспаривание такой доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, посредством оспаривания (обжалования) судебного акта в установленном порядке. При этом процедура пересмотра (обжалования) судебного постановления обеспечивает надлежащую защиту интересов сторон, участвовавших в рассмотрении дела, и в большей степени обеспечивает стабильность судебного решения.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 185 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:

- истцом не доказано право обращаться с иском о признании недействительной сделки по выдаче доверенности.

- истцом не доказано, какие действия, нарушающие его права, совершены на основании оспариваемой им доверенности; кроме того, вопрос о действительности доверенности, рассматривается в рамках дел об оспаривании сделок, совершенных поверенным на основании доверенности;

- оспариваемая доверенность  выдана на совершение процессуальных действий, а именно представление интересов Общества в судах; при этом в силу статьи 63 АПК РФ арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей; разрешить вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду;

- в каждом судебном заседании суд проверял полномочия лиц, участвующих в деле и рассматривал вопрос о допуске лиц, участвующих в деле, к участию в деле в судебном заседании в качестве представителей. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного суда РФ от 16.07.2009 №738-О-О под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. 

Выдача доверенности непосредственно не порождает для общества каких-либо обязательств, влияющих на его права и законные интересы.

Учитывая, что истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии основания для признания сделки по выдаче доверенности недействительной,  оснований для удовлетворения исковых требований у суда, не имеется, в удовлетворении требований к ООО «Азбука права» суд отказывает.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 12 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 562 от 16.06.2020 (л.д. 8). 

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме с учетом положений ст.110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. 110, 167,168,176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

   Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судьяподпись                С.М.Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.