СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-10860/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                      Иванова О.А., 

судей                                                                       Иващенко А.П.,         

                                                                                 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д.   с   использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Новосибирская аграрная компания» ФИО2 (№07АП-12380/2019(13)) на определение от 29.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-10860/2019 (судья  Гофман Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (дата рождения: 14.05.1971, место рождения: гор.Прокопьевск Кемеровской области, адрес регистрации: 

<

...>, ИНН540207450252, СНИЛС 

<

***>), принятого по заявлению финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки,

третье лицо: временный управляющий АО «Доронинское» ФИО5,

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО3 – ФИО6 (доверенность от 10.06.2019),

от финансового управляющего ФИО4 – ФИО7 (доверенность от 19.05.2022),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2019 (дата объявления резолютивной части) должник - ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

 24.01.2020 через сервис «Мой Арбитр» финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между АО «Доронинское» и ФИО8, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое АО «Доронинское» и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ФИО3 к АО «Доронинское» в общей сумме 718 431 304,02 руб. по следующим сделкам: 

договору уступки права требования № 07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016;

договору уступки права требования № 07/301113/АГК-ПВВ от 30.11.2013;

договору уступки права требования № 07/301113/АГК-ПВВ от 30.11.2013;

 договору уступки права требования № 07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору уступки права требования № б/н от 05.12.2012;

договору уступки права требования № 07/311212/НАК-ПВВ от 19.02.2013;

договору уступки права требования № 07/311212/НАК-ПВВ от 31.12.2012;

договору уступки права требования № 07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору займа № б/н от 01.04.2012.

Определением от 29.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области признаны недействительными договор уступки права требования от 01.10.2018, дополнительное соглашение от 17.12.2018, заключенные между АО «Доронинское» и ФИО8, заявление о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое АО «Доронинское». Суд определил применить последствия недействительности сделки. Восстановить права требования ФИО3 к АО «Доронинское» в сумме 718 431 304 рубля 02 копейки по сделкам, в отношении которых право была произведена оспоренная уступка права требования. Также суд определил взыскать солидарно с АО «Доронинское» и ФИО8 в пользу финансового управляющего ФИО4 госпошлину в размере 12 000 рублей. Взыскать солидарно с АО «Доронинское» и ФИО8 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий                          ООО «Новосибирская аграрная компания» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ФИО3 к АО «Доронинское» по договору уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016 в сумме 201 538 668 рублей.

Апеллянт ссылается на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2021 по делу № А45-15071/2019, в котором содержится указание на то, что в случае признания недействительным зачета от 29.11.2018, настоящий судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в части применения последствий недействительности сделки – договора уступки права требования от 03.10.2016. Право требования к                                 АО «Доронинское» в сумме 201 538 668 рублей не подлежало восстановлению у ФИО3, а подлежит восстановлению у ООО «Новосибирская аграрная компания».

В ходе судебного заседания представитель ФИО3 указала, что определение подлежит оставлению в силе, право ООО «Новосибирская аграрная компания» настоящим судебным актом не нарушено.

Представитель финансового управляющего ФИО4 указал, что определение суда следует оставить без изменения. Вопрос о восстановлении прав ООО «Новосибирская аграрная компания» не подлежит рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Согласно частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ обособленный спор рассматривается в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ФИО3 к АО «Доронинское» по договору уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016 в сумме 201 538 668 рублей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении требований по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим оснований для признания сделок недействительными по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки, суд установил, что в качестве применения последствий недействительности договора цессии, дополнительного соглашения и зачета, подлежат восстановлению права требования ФИО3 к АО «Доронинское» по договорам уступки права требования и договору займа. При этом, суд указал, что  по существу не оценивает правомерность указанных договоров, поскольку это не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с приведенным выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно установил, что руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО3 к АО «Доронинское» в сумме 718 431 304 рубля 02 копейки по следующим сделкам: договору уступки права требования №07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016;

договору уступки права требования № 07/301113/АГК-ПВВ от 30.11.2013;

договору уступки права требования № 07/301113/АГК-ПВВ от 30.11.2013;

 договору уступки права требования № 07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору уступки права требования № б/н от 05.12.2012;

договору уступки права требования № 07/311212/НАК-ПВВ от 19.02.2013;

договору уступки права требования № 07/311212/НАК-ПВВ от 31.12.2012;

договору уступки права требования № 07/061212/НАК-ПВВ от 06.12.2012;

договору займа № б/н от 01.04.2012.

В том числе к сделкам, в отношении которых восстановлено право требование, вопреки доводам апелляционной жалобы, относятся также и обязательства по договору уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016.

Апеллянт указывает, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2021 по делу № А45-15071/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Новосибирская аграрная компания» удовлетворено в части признания договора уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016, заключенного между ООО «Новосибирская аграрная компания» и ФИО3, недействительным. Применены последствия недействительности сделки – взысканы с ФИО3 в пользу ООО «Новосибирская аграрная компания» денежные средства в размере                                      201 538 668 рублей.

Отмечает, что в указанном определении  содержится указание на то, что в случае признания недействительным зачета от 29.11.2018 (в том числе в рамках дела о банкротстве ФИО3), настоящий судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в части применения последствий недействительности сделки – договора уступки права требования от 03.10.2016. Полагает, что при принятии обжалуемого Определения судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, были применены неверные последствия недействительности сделок. Право требования к АО «Доронинское» в сумме 201 538 668 рублей не подлежало восстановлению у ФИО3, а подлежит восстановлению у ООО «Новосибирская аграрная компания».

Вместе с тем, ссылаясь на данное обстоятельство, как на основание для отмены судебного акта в обжалуемой части, податель жалобы не учитывает, что в силу положений статей 39, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает спор по заявленным требованиям в пределах предмета и оснований иска.

Обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы являются предметом рассмотрения иного спора и не могут быть оценены судом при разрешении заявления о признании недействительными договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между АО «Доронинское» и ФИО8, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое АО «Доронинское» и применении последствий недействительности указанных сделок.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы подателя апелляционной жалобы основываются на неправильном толковании норм права и подлежат отклонению. При этом доказательств нарушения прав и законным интересов вынесенным судебным актом не приведено. Коллизия судебных актов отсутствует.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-10860/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Новосибирская аграрная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        А.П.Иващенко

                                                                                                            ФИО1