ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21555/2019

г. Киров

24 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Континент»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2020 по делу № А82-21555/2019

по исковому заявлению ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Континент» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо – ФИО4

о взыскании задолженности,

установил:

ФИО3 (далее также - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Континент» (далее также – ответчик, заявитель, Общество) о взыскании задолженности в сумме 2 613 500,00 руб., составляющей  пятьдесят процентов  действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, причитающейся ФИО4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2020 исковые требования  удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, принятая судом в качестве доказательства стоимости чистых активов Общества отчетность за 2015 год содержит сведения о завышенной стоимости активов, для определения стоимости доли экспертиза судом не назначалась.

Судом оставлено без внимания то обстоятельство, что ФИО4, будучи директором Общества,  принял свое заявление о  выходе из состава участников, не передав данное заявление Обществу.

Также указывает на невозможность исполнения решения суда  вследствие доведения Общества до состояния  банкротства, судом не исследован вопрос финансового состояния Общества.

Истец и третье лицо  отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольными определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 и 25.06.2020 рассмотрение жалобы откладывалось на 16 часов 30 минут 25.06.2020, 13 часов 30 минут 21.07.2020.

Определением от 20.07.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Малых Е.Г. по причине нахождения в отпуске, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена  замена данного судьи на судью Бармина Д.Ю.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец ходатайствовала о рассмотрении жалобы без ее участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационно-лицензионной платой мэрии города Ярославля 11.04.2000. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.11.2019 единственным участником общества и единоличным исполнительным органом являлся ФИО5.

Ранее участниками Общества  являлись ФИО4, ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000,00 руб. и ФИО6 с размером доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000,00 руб.

17.08.2016 общим собранием участников Общества единогласно принято решение о выходе ФИО4 из состава участников.

17.08.2016 ФИО4 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

Сведения о переходе доли ФИО4 Обществу  были внесены в ЕГРЮЛ 25.08.2016.

В период с 04.08.1995 по 11.04.2017 ФИО3 и ФИО4 состояли в браке. Общество было учреждено в период брака.

Решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 28.06.2019 по делу №2-13/2019 было установлено, что действительная стоимость доли ФИО4 обществом не выплачивалась. Указанным решением за ФИО3 признано право требования выплаты 1/2 доли компенсации действительной стоимости доли ФИО4, причитающейся ему при выходе из общества. Решение суда вступило в законную силу 12.09.2019.

02.10.2019 истец направила ответчику претензию с требованием  о выплате задолженности в сумме 2 613 500,00 руб.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон). 

Право выхода ФИО4 из состава участников Обществом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона (в редакции 03.07.2016, действовавшей на момент выхода ФИО4 из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Судом установлено, что заявление о выходе участника Обществом получено 17.08.2016.

Доводы ответчика о том, что заявление получено Обществом в лице директора ФИО4 не опровергают факт наличия у Общества обязательств по выплате участнику стоимости его доли в уставном капитале.

Правовые последствия заявления о выходе из Общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в корпорации. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо получение обществом заявления участника.

Заявление о выходе вручено директору Общества, имеющем права без доверенности действовать от имени Общества.

Кроме того, 17.08.2016 состоялось общее собрание участников, по результатам которого единогласно  было принято решение о выходе ФИО4 из Общества.

Доводы заявителя о том, что Общество не было уведомлено о выходе ФИО4 из состава участников, противоречат установленным судом обстоятельствам дела.

Действительная доля Обществом ФИО4 не выплачивалась, что не оспаривается сторонами.

Возражений относительно наступления срока выплаты действительной стоимости доли от ответчика не поступило.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно данному порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли, исходя из права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества 50%, а также данных бухгалтерской отчетности Общества за 2015 года. В подтверждение представленного расчета действительной стоимости доли в уставном капитале Общества к материалам дела приобщен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2015.

Возражений по существу представленного истцом расчета ответчик в ходе рассмотрения дела не заявил, доводы заявителя о недостоверности сведений финансовой отчетности отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Правом заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ФИО4 Общество не воспользовалось (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иных доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленных истцом данных бухгалтерской отчетности  и стоимости доли, ответчиком не представлено. 

При указанных  обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания не принимать данные бухгалтерской отчетности для определения размера действительной стоимости доли.

По расчету истца задолженность Общества по выплате действительной стоимости доли ФИО4  составляет 5 227 000,00 руб.

С учетом установленного решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 28.06.2019 по делу №2-13/2019 право требования выплаты 1/2 доли компенсации действительной стоимости доли ФИО4, причитающейся ему при выходе из Общества, истец числит перед ответчиком задолженность в сумме 2 613 500,00 руб. 

Суд апелляционной инстанции проверил представленный истцом расчет и находит его обоснованным представленными в дело доказательствами. 

Рассмотрев и оценив доводы заявителя о невозможности  выплаты действительной стоимости доли ввиду наличия у Общества признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции находит их необоснованными. Из имеющейся в деле отчетности за 2015 год не следует вывод о невозможности Обществом исполнения обязательств перед истцом, иных сведений о финансовом состоянии Общества ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о доведении Общества до состояния банкротства не подтверждены материалами дела, в Картотеке арбитражных дел отсутствует сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2020 по делу № А82-21555/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Континент»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Д.Ю. Бармин

ФИО1