АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-3489/2020

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Блок Строй»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020

по делу № А82-3489/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Блок Строй» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о привлечении к субсидиарной ответственности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Блок Строй» (далее – ООО «Блок Строй») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении ответчика, как лица, контролировавшего общество с ограниченной ответственностью «ЯРГРАД ПЛЮС» (далее – ООО «ЯРГРАД ПЛЮС», Общество), к субсидиарной ответственности в общем размере 892 682 рубля 76 копеек.

Исковое требование основано на статьях 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц» и мотивировано наличием на стороне истца убытков, обусловленных невозможностью исполнения Обществом решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-2137/2015 ввиду недобросовестных действий ответчика, которые привели к прекращению деятельности ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» в качестве юридического лица в административном порядке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, отказал в удовлетворении иска. Указав на отсутствие причинно-следственной связи, суд счел недоказанным, что действия ФИО1 обусловили неисполнение обязательств ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» перед истцом.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Блок Строй» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права. 

По мнению заявителя, суды не учли доводы заявителя о бездействии ФИО1, которое выразилось в непринятии мер по погашению задолженности Общества перед ООО «Блок Строй», обращению в Инспекцию с возражением на решение о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» несостоятельным (банкротом).

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя кассационной жалобы и просила оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ответчика о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия представителя.

ООО «Блок Строй» и Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего. 

Как видно из документов и установили суды, Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.07.2015 по делу № А82-2137/2015 взыскал с ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» в пользу ООО «Блок Строй» 892 682 рубля 76 копеек задолженности, пеней и расходов по уплате госпошлины.

Судебный акт вступил в законную силу.

Арбитражный суд Ярославской области выдал исполнительный лист.

С учетом суммы 369 рублей 08 копеек, перечисленной инкассовым поручением от 28.10.2015 № 941, задолженность Общества перед истцом составила 892 313 рублей 68 копеек.

ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» не погасило указанную задолженность. 

Общество 18.06.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующего юридического лица.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля постановлением от 11.12.2018 прекратил исполнительное производство ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ. 

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором и единственным участником ООО «ЯРГРАД ПЛЮС» являлась ФИО1

Полагая, что в результате бездействия учредителя и директора Общества, выразившегося в непринятии мер для исполнения решения суда, неподаче в регистрирующий орган возражений против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке, необращении в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), ООО «Блок Строй» утратило возможность получить присужденную сумму за счет имущества ООО «ЯРГРАД ПЛЮС», истец обратился в арбитражный суд с иском.

Из статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Таким образом субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности действий ФИО1, как руководителя Общества, повлекших неисполнение обязательств Общества. Суды приняли во внимание отсутствие доказательств уклонения должника от исполнения возложенных на него обязательств при наличии к тому достаточных средств, сокрытие им имущества или вывод активов. Суды также сочли недоказанным, что применение специальных процедур несостоятельности (банкротства) или сохранение Общества в ЕГРЮЛ могло бы привести к погашению задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А82-3489/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блок Строй» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов