ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87466/2021

12 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   04 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Кротова С.М., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 15.09.2021,

от ответчика: представители ФИО3, ФИО4, на основании доверенности от 01.01.2022, 

от 3-их лиц: 1. представитель ФИО5, на основании доверенности от 23.12.2021, 2. представитель ФИО6, на основании доверенности от 05.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-11828/2022, 13АП-11831/2022, 13АП-11830/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Бригантина», акционерного общества «Российские ипподромы» и индивидуального предпринимателя ФИО7 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-87466/2021, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Бригантина» (адрес: Россия, 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 11, литер А, пом. 31Н офис 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2012, ИНН: 

<

***>)

ответчик: акционерное общество «Российские ипподромы» (адрес: Россия, 125284, Москва, Беговая улица, дом 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2012, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «ТД Морозовского химического завода» (адрес: Россия, 188300, 

<

...>, помещение 10-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2012, ИНН: 

<

***>), 2. индивидуальный предприниматель ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бригантина» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Российские ипподромы» (далее - ответчик) о расторжении договора от 04.02.2021 № 0402/21, взыскании 8 253 722 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 2 063 430 руб. 60 коп. убытков, 1 394 879 руб. 08 коп. неустойки за период с 03.03.2021 по 18.08.2021, 29 396 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2021 по 07.09.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТД Морозовского химического завода» и индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее также предприниматель).   

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательной редакции просил взыскать убытки в размере 4 952 233 руб. 44 коп., неустойку за нарушение срока передачи недвижимого имущества за период с 03.03.2021 по 29.12.2021 в размере 2 492 624 руб. 16 коп., судебные расходы в размере 250 000 руб.

Решением от 13.03.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 4 952 233 руб. 44 коп. убытков, 1 661 749 руб. 44 коп. неустойки, 60 224 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в остальной части требований отказано; истцу из федерального бюджета возвращено 27 483 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, истец, ответчик и предприниматель подали апелляционные жалобы.

Истец просит решение изменить, взыскать неустойку в заявленном размере, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства о ее снижении.

Ответчик и предприниматель просят решение отменить, в иске отказать полностью, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представители истца, ответчика и предпринимателя поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенного ответчиком аукциона № 9399-1, состоявшегося 30.12.2020, истец признан единственным участником.

На основании протокола об итогах аукциона № 9399-1-РП между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) 04.02.2021 заключен договор № 0402/21 (далее - договор) купли-продажи имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Скребловское сельское поселение, д. Калгановка: земельный участок с кадастровым номером 47:29:0788001:26, нежилое здание конюшни с кадастровым номером 47:29:0000000:21956, нежилое здание лаборатории с кадастровым номером 47:29:0000000:22478, нежилое здание сарая под сено с кадастровым номером 47:29:0000000:22971.  

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора вышеупомянутые объекты недвижимого имущества, перечисленные в приложении № 1 к договору.

Согласно пунктам 1.3 и 4.1.1 договора реализуемое покупателю имущество должно быть свободно от любых прав третьих лиц и в таком состоянии должно быть передано продавцом покупателю в сроки и в порядке, установленные договором.

Согласно пункту 3.1 договора приобретаемое покупателем имущество должно быть передано продавцом по передаточному акту вместе со всей относящейся к имуществу документацией в течение 5 рабочих дней с момента поступления денежных средств, указанных в пункте 2.3 договора, на корреспондентский счет продавца.

Обращаясь в суд, истец сослался на то, что обязательство по оплате 8 253 722 руб. 40 коп., включая НДС в размере 1 213 120 руб. 40 коп., исполнено им в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 25.12.2020 № 141 и от 20.02.2021 № 27, подписанным обеими сторонами актом от 20.02.2021 о выполнении финансовых обязательств.

Расчет за объекты недвижимости произведен истцом за счет заемных средств, предоставленных ему по договору процентного займа с условием о залоге недвижимого имущества от 23.12.2020 № 2312/20 обществом с ограниченной ответственностью «ТД Морозовского химического завода» (далее - кредитор).

В соответствии с пунктом 2.3 договора процентного займа объекты недвижимости находятся в залоге у кредитора до полного исполнения истцом своих обязательств по договору займа перед кредитором.

20.04.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ответчика к истцу и государственная регистрация ипотеки в пользу кредитора в силу закона.

Как указал истец, ответчик свои обязательства по договору не исполнил.

Так, в нарушение пунктов 3.1 и 4.1.1 договора ответчик не передал объекты недвижимости по передаточному акту истцу; в нарушение пункта 3.1 договора не передал предусмотренную этим же пунктом документацию: справку об уплате налогов и отсутствии задолженностей по земельному налогу и налогу на имущество, справку об отсутствии задолженности по коммунальным платежам, действующие договоры с энергоснабжающей и водоснабжающей организациями; в нарушение пункта 1.3 договора имущество находится в распоряжении третьего лица, арендатора по договору аренды имущественного комплекса -  ФИО7

В связи с нарушением условий договора истец дважды обращался к ответчику с соответствующими претензиями.

В соответствии с пунктом 5.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством РФ.

Истец указывает, что в связи с неисполнением ответчиком своей обязанности передать истцу по акту приема-передачи свободное от прав третьих лиц имущество и установленную договором документацию на него, отказался от исполнения договора, о чем уведомил ответчика в письменной форме в претензии от 09.08.2021 № 09.08.

По мнению истца, именно в связи с неисполнением ответчиком своих договорных обязательств по передаче объектов недвижимости понес убытки в форме начисленных и уплаченных процентов по договору займа от 23.12.2020 № 2312/20 в размере 4 952 233 руб. 44 коп.

Кроме того, пунктом 5.4 договора установлено, что в случае, если продавец не передаст имущество в срок, предусмотренный пунктом 1 договора, истец вправе потребовать от ответчика уплаты неустойки в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

Окончательный расчет за имущество был произведен истцом 20.02.2021, что подтверждается платежным поручением от 20.02.2021 № 27, соответственно, в силу пункта 3.1 договора имущество должно было быть передано истцу в течение пяти рабочих дней, то есть в срок до 03.03.2021.

В связи с тем, что передача имущества не состоялась, ответчику на дату расторжения договора начислена неустойка в размере 2 492 624 руб. 16 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по заключенному с истцом договору и оставление направленных в адрес ответчика претензий без удовлетворения явились причиной обращения истца с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия причинно-следственной связи между бездействием ответчика в отношении обязанности передать недвижимость по договору истцу и понесенными истцом убытками в виде уплаты процентов за пользование займом займодавцу, кроме того посчитал правомерным начисление неустойки на основании пункта 5.4 договора, снизив ее размер.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит изменению.

Пунктами 1 и 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Следовательно, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие в совокупности следующих условий: факт причинения вреда ответчиком и размер убытков, совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), причинно-следственная связь между понесенными убытками и действием (бездействием) ответчика.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом или договором. 

Пунктом 1 статьи 556 ГК РФ установлено, что передача недвижимости оформляется подписанным сторонами передаточным актом или иным документом о передаче. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если контрагент или суд выявят злоупотребление правом, нарушитель лишается возможности обратиться за судебной защитой.

Не допускается злоупотребление правом, выражающееся в осуществлении гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Примером недобросовестного поведения также является ситуация, когда сторона подает заявление о признании сделки незаключенной лишь после обращения к ней кредиторов по сделке с иском о взыскании денежных средств. До обращения кредиторов сторона не делает заявлений о признании сделки незаключенной и исполняет ее.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями послужило отсутствие у истца передаточного акта на приобретенное у ответчика в ходе аукциона недвижимое имущество по договору купли-продажи от 04.02.2021 № 0402/21, а также нахождение бывшего арендатора ФИО7 на приобретенном объекте.

При этом изначально истец просил расторгнуть договор купли-продажи, то есть заявлял об отказе от заключенной сделки. В ходе судебного разбирательства истец изменил свою позицию и просил понудить ответчика передать имуществу путем подписания передаточного акта и передачи сопутствующих документов.

Впоследствии истец заявил требование о формальном соблюдении обязательства по подписанию передаточного акта лишь 25.11.2021, то есть спустя 9 месяцев после заключения договора купли-продажи от 04.02.2021.

В конечном итоге сумма заявленных ко взысканию требований истца составила 7444 857 руб. 60 коп. (4 952 233 руб. 44 коп. убытков, понесенных в связи с уплатой процентов по договору займа, 2 492 624 руб. 16 коп. неустойки).

Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания убытков, апелляционный суд исходит из недоказанности самого факта причинения убытков истцу действиями (бездействием) ответчика.

Так, уплата процентов за договору займа никоим образом не может быть поставлена в зависимость от передачи (либо непередачи) истцу спорных объектов по акту. Такие проценты были бы выплачены истцом кредитору в любом случае, поскольку данное обязательство истца предусмотрено договором займа, и не зависит от подписания сторонами передаточного акта либо факта нахождения предпринимателя на спорном объекте.

При этом апелляционный суд учитывает, что государственная регистрация права собственности истца на спорное имущество была произведена и в отсутствие передаточного акта.

Как следует из анализа условий договора купли-продажи от 04.02.2021 № 0402/21 (пункты 3.1, 3.5, 3.6, 8.4 договора), сторонами согласована определенная очередность действий в ходе передачи имущества, а именно: обращение покупателя в регистрирующий орган могло состояться только после фактической передачи имущества.

04.02.2021 сторонами подписан договор купли-продажи имущества № 0402/21 со всеми приложениями к нему, в том числе приложение № 2 - передаточный акт.

20.02.2021 истцом произведен окончательный расчет по договору платежным поручением № 27 от 20.02.2021.

09.04.2021 истец обратился в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности, что подтверждается письмом ООО «Бригантина» от 13.04.2021 № 13/04-2021.  

20.04.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности к истцу.

Истец в суде первой инстанции заявлял, что с договором была подписана только форма передаточного акта.

Между тем, в пункте 8.4 договора стороны согласовали, что приложение № 2 - это именно передаточный акт, а не его форма.

Кроме того, проведя окончательный расчет 20.02.2021 и обратившись 09.04.2021 за регистрацией перехода права собственности, истец своими действиями подтвердил факт передачи имущества.

Более того, при рассмотрении дела № А56-31911/2021 по иску ООО «ТД Морозовского химического завода» к ООО «Бригантина» об обращении взыскания на заложенное (спорное) имущество стороны подписали мировое соглашение, по которому ООО «Бригантина» обязалось в 7-дневный срок со дня утверждения мирового соглашения передать в собственность ООО «ТД Морозовского химического завода» спорное недвижимое имущество.

Принимая во внимание, что мировое соглашение было утверждено судом 13.07.2021, апелляционный суд критически относится к пояснениям истца о том, что спорное имущество было получено им лишь 25.11.2021. 

Следует также отметить, что на момент проведения аукциона по продаже спорного имущества истцу было известно о его обременении в виде находящегося там арендатора ФИО7, поскольку после признания аукциона состоявшимся и заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи от 04.02.2021 № 402/21 бывшим арендатором ФИО7 было подано заявление об оспаривании итогов аукциона (дело № А40-21405/2021).

После заключения договора купли-продажи имущества от 04.02.2021 № 0402/21 переданные объекты недвижимости были сняты ответчиком с инвентаризационного и балансового учета 24.02.2021 и в настоящее время в составе основных средств ответчика не значатся, что подтверждается представленными актами о приеме-передаче объектов основных средств по форме ОС-1 от 24.02.2021, инвентарными карточками учета объекта основных средств по форме ОС-6 от 24.02.2021, справкой о выбытии с баланса АО «Росипподромы» объектов основных средств № ЮР 1126-04/РИот 23.11.2021.

Проанализировав материалы дела, апелляционный суд установил отсутствие в деле доказательств невозможности распоряжаться приобретенным у ответчика имуществом, а также доказательств причинения истцу вреда и невозможности ведения хозяйственной деятельности ввиду формального отсутствия подписанного передаточного акта или нахождения ФИО7 на территории имущественного комплекса.

Учитывая государственную регистрацию права собственности истца на спорное имущество, отсутствие доказательств невозможности пользоваться им, у суда не имелось оснований для взыскания неустойки по пункту 5.4 договора.

Кроме того, как указано выше, не имеется оснований для вывода о наличии причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными убытками истца.

Принимая во внимание изложенное, решение подлежит изменению, в иске следует отказать полностью.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2022 по делу №  А56-87466/2021 изменить.

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бригантина» из федерального бюджета 26 483 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бригантина» в пользу акционерного общества «Российские ипподромы» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бригантина» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бригантина» оставить без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

                 К.В. Галенкина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 Н.С. Полубехина