Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-215401/23-85-1739

г. Москва

15 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТК ВЕСТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 277 972 руб. 42 коп.  

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 13.12.2023 №050/2023-ГР

от ответчика – ФИО3 по дов. от 03.07.2023 №0307

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГИННЕС РЕЙЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью " ТК ВЕСТА" о взыскании основного долга в размере 959 733 руб. 31 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 01.05.2020 по 23.01.2024 в размере 278 847 руб. 90 коп., процентов по рассрочке за днем вынесения решения судом по день фактической оплаты долга исчисленной из расчета 2% установленной п. 2.3.2 соглашения, неустойки в размере 1 039 391 руб. 21 коп., неустойки за днем вынесения решения судом по день фактической оплаты долга исчисленной из расчёта 0,1 % установленной п.3.2. соглашения по Соглашению от 30.04.2020 №ЖДА/30/04/20/16 о переводе долга. Протокольным определением от 23.01.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ, судом приняты уточненные исковые требования истца. 

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по Соглашению о переводе долга от 30.04.2020 в результате чего образовалась задолженность в заявленном размере.

Представитель истца явился в судебное заседание, поддержал исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил применить ст. 333 ГК РФ, заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, выслушав в судебном заседании представителей сторон, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Из материалов дела следует, что между Общество с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» (до переименования – ООО «Железнодорожные активы», далее – Истец, Кредитор), ЗАО «Локотранс» и ООО «ТК ВЕСТА» (далее – Ответчик, Новый должник) было подписано Соглашение № ЖДА/30/04/20/16 о переводе долга от 30.04.2020 г. (далее - Соглашение), в соответствии с условиями которого на Ответчика возлагалось обязательство по уплате суммы долга в размере 4 317 800 (Четыре миллиона триста семнадцать тысяч восемьсот) руб. 00 коп. Истцу по договору аренды № ЖДА/19/11/19/19 от 19.11.2019 г. (ц. 1.1.).

Согласно п. 2.3.1. Соглашения Новый должник обязуется оплатить Кредитору сумму долга в размере 4 318 800 руб. 00 коп. не позднее 31 января 2021 г. в соответствии с графиком платежей, указанный в настоящем пункте Соглашения.

Согласно п. 2.3.2. Соглашения предусмотрена оплата Новым должником суммы процентов, начисляемых по ставке 2% (Два процента) годовых на общую сумму фактической задолженности по Соглашению, начиная с 01.05.2020 г. по день погашения суммы долга включительно.

Истец указывает, что установленная обязанность по оплате суммы основного долга и процентов по Соглашению ответчиком не исполнена, в связи с чем образовалась задолженность заявленном размере, в том числе сумма основного долга в размере 959 733 руб. 31 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 04.08.2023 в порядке досудебного урегулирования оставлена последним без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обоснованно обратился за судебной защитой.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенных действий, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно п.1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает пли позволяет определить день его исполнения пли период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника па другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. 

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. 

На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена исходя из его условий. 

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление, указав на неверный расчет суммы процентов и суммы неустойки.

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд приходит к выводу, что у ответчика перед истцом существует задолженность по Соглашению в размере 959 733 руб. 31 коп., которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (ст. ст. 309, 310, 391 Гражданского кодекса РФ). Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что требование о взыскании задолженности в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев требования о взыскании процентов за период с 01.05.2020 по 23.01.2024 и далее за днем вынесения решения судом по день фактической оплаты долга исчисленной из расчета 2% установленной п. 2.3.2 соглашения, суд приходит к следующему выводу.

В качестве возражения на иск ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно п. 2 ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 25.09.2023 (Загружено Мой Арбитр 25.09.2023, 12:37 МСК).

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности о взыскании задолженности по арендным платежам за период с 01.05.2020 по 25.08.2020.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз.2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца о взыскании процентов за период с 01.05.2020 по 25.08.2020.

В связи с указанными обстоятельствами судом произведен перерасчет суммы процентов за период с 31.08.2020 по 20.02.2024 (на день вынесения решения суда), согласно которому сумма процентов по рассрочке составила 256 885 руб. 67 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении искового требования о взыскании процентов по рассрочке за период с 21.02.2024 по день фактической оплаты долга, исчисленной из расчета 2% установленной п. 2.3.2 соглашения.

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании начисленной истцом неустойки за период с 01.06.2020 по 24.01.2024 в размере 1 039 391 руб. 21 коп. и далее за днем вынесения решения судом по день фактической оплаты долга исчисленной из расчёта 0,1 % установленной п.3.2. соглашения, арбитражный суд исходит из положений п. 3.2 Соглашения, согласно которому за нарушение сроков погашения суммы долга, предусмотренного в графике платежей п. 2.3.1. Соглашения, Кредитор вправе требовать с Нового должника уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от суммы соответствующего платежа за каждый день просрочки.

С учетом установленной судом просрочки оплаты со стороны ответчика и представленных в дело доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что требование о взыскании неустойки в размере 1 058 106 руб. 01 коп. за период с 01.06.2020 по 20.02.2024 (по день вынесения решения суда) является обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении искового требования о взыскании неустойки за период с 21.02.2024 по день фактической оплаты долга, исчисленной из расчёта 0,1 %, установленной п.3.2 Соглашения.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с разъяснениями пунктов 69, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Ответчиком, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не доказаны несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды кредитора, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено. 

Само по себе наличие заявления ответчика об уменьшении неустойки основанием для применения ст. 333 ГК РФ не является. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ли несовершения ими процессуальных действий.

Суд также принимает во внимание положения ст. 421 ГК РФ, согласно которой стороны свободны в определении условий договора. Условия о неустойке были согласованы сторонами в договоре в добровольном порядке при его заключении.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению как несостоятельное и необоснованное. 

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина возлагается на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТК ВЕСТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) основной долг в размере 959 733 руб. 31 коп., проценты по рассрочке в размере 256 885 руб. 67 коп., проценты по рассрочке за период с 21.02.2024 по день фактической оплаты долга исчисленной из расчета 2% установленной п. 2.3.2 соглашения, неустойку в размере 1 058 106 руб. 01 коп., неустойку за период с 21.02.2024 по день фактической оплаты долга исчисленной из расчёта 0,1 % установленной п.3.2. соглашения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 088 руб. 08 коп. 

В остальной части исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

        Судья:

Д.Н. Федорова