АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-582/19 

Екатеринбург

18 марта 2019 г.

Дело № А76-31238/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А., 

судей Беляевой Н.Г., Рябовой С.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Калининская» (далее – общество «Агрофирма Калининская», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2018 по делу                          № А76-31238/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 по тому же делу.

Судебное заседание проведено при ведении протокола помощником судьи Калининой Д.А. с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Агрофирма Калининская» – Марамзин В.Л. (доверенность от 14.11.2016);

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Андреевская» (далее – общество Агрофирма «Андреевская») – Марамзин В.Л.  (доверенность от 20.06.2016);

индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича (далее – предприниматель Манабаев Н.А., предприниматель) –  Тросман В.Ю. (доверенность от 17.05.2017).

Общество «Агрофирма «Андреевская» в лице участника – общества «Агрофирма Калининская» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю Манабаеву Н.А. о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.03.2016         №№ 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н, заключенных между обществом «Агрофирма «Андреевская» и предпринимателем, и применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом уточнения исковых требований и процессуального статуса сторон оспариваемых сделок). 

 На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Евграшин Валерий Евгеньевич, Адищев Александр Николаевич, Ожигова Валентина Владимировна, Чечулин Владимир Александрович, Толстенко Любовь Николаевна, Сергеева Людмила Леонидовна, Иванов Александр Иванович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра по Челябинской области), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Челябинского регионального филиала (далее – Россельхозбанк). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2018 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (судьи Пирская О.Н., Богдановская Г.Н.,  Соколова И.Ю.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агрофирма Калининская» (заявитель кассационной жалобы, заявитель) просит судебные акты по настоящему делу отменить ввиду несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также ввиду  нарушения, неправильного применения норм материального права и норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении иска.  

Заявитель считает необоснованными следующие выводы судов: 1) о том, что предприниматель Манабаев Н.А. на момент совершения оспариваемых сделок не знал и не мог знать о наличии уставных ограничений полномочий генерального директора общества «Агрофирма «Андреевская» на распоряжение недвижимым имуществом, поскольку данный вывод сделан без учета обстоятельств, установленных арбитражными судами ранее при рассмотрении дела № А76-6392/2017 относительно осведомленности Манабаева Н.А. о содержании учредительных документов общества «Агрофирма «Андреевская» и, соответственно, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, 2) о том, что участники общества «Агрофирма «Андреевская», в том числе, общество «Агрофирма Калининская», одобрили оспариваемые сделки, поскольку данный вывод основан на недостоверном доказательстве - копии протокола внеочередного собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016 № 1 (10 час. 00 мин.) и копии выписки из данного протокола,  подлинные экземпляры которых не были представлены в материалы дела, соответственно, не могли быть проверены на предмет подложности, 3) о том, что истцом не доказан факт причинения оспариваемыми сделками убытков общества «Агрофирма «Андреевская», поскольку данный вывод сделан без учета разницы между продажной ценой отчужденного имущества, полученной обществом «Агрофирма «Андреевская» во исполнение оспариваемых сделок, и реальной рыночной стоимостью этого имущества на момент совершения сделок, установленной по результатам судебной экспертизы. Существенное занижение продажной стоимости имущества относительно его рыночной стоимости, при том, что отчуждались основные активы юридического лица, как считает заявитель, прямо подтверждает недобросовестность покупателя при совершении сделок. То обстоятельство, что общество «Агрофирма «Андреевская» приняло исполнение по совершенным сделкам от Манабаева Н.А., по мнению заявителя, не имеет правового значения в рассматриваемом случае, так как не свидетельствует об одобрении продажи недвижимого имущества участниками общества. 

С учетом изложенного, заявитель полагает принятые по делу решение и постановление об отказе в удовлетворении иска незаконными и необоснованными.   

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Манабаев Н.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывает на согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их фактическим и правовым обоснованием. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а также исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Общество «Агрофирма «Андреевская» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2008.

Участниками общества «Агрофирма «Андреевская» являются общество  «Агрофирма «Калининская» с размером доли в уставном капитале общества,  равной 93,2 процентов, номинальной стоимостью 2 737 000 руб., а также Евграшин В.Е., Адищев А.Н., Ожигова В.В., Чечулин В.А., Толстенко Л.Н.,  Сергеева Л.Л., Иванов А.И. 

В силу пункта 5.3. Устава общества «Агрофирма «Андреевская» генеральный директор общества совершает сделки по купле, продаже либо иному распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (учредителей) общества.

Между обществом «Агрофирма «Андреевская» (продавец) и предпринимателем Манабаевым Н.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 01.03.2016 №№ 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н, по условиям которых обществом в собственность предпринимателя было передано недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения), расположенное в пос. Андреевском Брединского района Челябинской области; на основании данных сделок произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к Манабаеву Н.А. 

Договоры купли-продажи от 01.03.2016 №№ 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н со стороны были подписаны генеральным директором общества Агрофирма «Андреевская» Евсеевым С.Н.

Согласно данным договорам общая стоимость отчужденного предпринимателю Манабаеву Н.А. недвижимого имущества составила                1 054 000 руб.; кроме того, вступившим в законную силу решением Брединского районного суда Челябинской области от 23.06.2017 по делу            № 2-5/17 установлено, что во исполнение поименованных выше договоров      Манабаевым Н.А. в кассу общества Агрофирма «Андреевская» была внесена денежная сумма 10 387 350 руб. наличными. 

Ссылаясь на то, что продажа недвижимого имущества предпринимателю Манабаеву Н.А. по договорам купли-продажи от 01.03.2016 №№ 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н была произведена генеральным директором Евсеевым С.Н. в нарушение положений пункта 5.3. Устава общества Агрофирма «Андреевская» в отсутствие согласия общего собрания участников общества и по цене, которая существенно ниже рыночной стоимости, общество «Агрофирма «Калининская», являясь участником общества «Агрофирма «Андреевская», действуя в его интересах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По утверждению истца, предприниматель Манабаев Н.А. при заключении оспариваемых сделок действовал недобросовестно, поскольку знал о наличии уставных ограничений полномочий генерального директора общества «Агрофирма «Андреевская» на распоряжение недвижимым имуществом, а также о существенно заниженной продажной цене этого имущества. В подтверждение последнего обстоятельства истец сослался на передачу предпринимателем приобретенного имущества в залог Россельхозбанку по договору об ипотеке от 07.06.2016 № 167802/0018-7.2. в обеспечение кредитных обязательств с указанием на общую залоговую стоимость имущества (25 619 436 руб.), значительно превышающую его продажную цену.

Возражая по существу иска, предприниматель Манабаев Н.А. указал, что согласие участников общества «Агрофирма «Андреевская» на продажу ему спорного недвижимого имущества было получено. В подтверждение данного обстоятельства ответчик сослался на протокол № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», состоявшегося 01.02.2016 в 10 час. 00 мин. (в материалы дела представлены копии документа ответчиком, а также Управлением Росреестра по Челябинской области - из материалов дел правоустанавливающих документов).  

Согласно представленной ответчиком копии протокола № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», состоявшегося 01.02.2016 в 10 час. 00 мин., собрание проведено при 100-процентном кворуме с участием, в числе прочих, Евграшина В.Е., являющегося на момент проведения собрания генеральным директором общества «Агрофирма «Калининская», решение о даче согласия на продажу спорного недвижимого имущества принято единогласно.

Факт проведения 01.02.2016 в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская» истец оспаривал,  в свою очередь, представил в материалы дела копию выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская», состоявшегося  01.02.2016 в 10 час. 00 мин. Согласно копии данной выписки собрание также проведено при 100-процентном кворуме с участием, в числе прочих, Евграшина В.Е., решение о даче согласия на продажу спорного недвижимого имущества принято единогласно.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по ходатайству истца проведены судебные экспертизы:

-с целью определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок - 01.03.2016 и 26.04.2016, 

-с целью установления принадлежности подписи, сделанной от имени        Евграшина В.Е. в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016, самому Евграшину В.Е. или иному лицу (по копии документа). 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 29.12.2017 № 273-2017-12, данному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертная организация»           Салаевым В.Н., общая стоимость недвижимого имущества на дату оценки составила 78 666 270 руб.

Согласно представленному в материалы дела сообщению от 07.06.2018 № 1279/2-3, данному экспертом федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Кононенко М.В., заключение по вопросу о принадлежности подписи, сделанной от имени Евграшина В.Е. в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016, самому Евграшину В.Е. или иному лицу, дать невозможно по причине непригодности исследуемых подписей к идентификации исполнителя ввиду представления исследуемого документа в виде копии неудовлетворительного качества. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договоров купли-продажи от 01.03.2016 №№ 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что Манабаев Н.А. не знал и не мог знать о наличии уставных ограничений полномочий генерального директора общества «Агрофирма «Андреевская» на распоряжение недвижимым имуществом, а также из того, что согласие участников общества «Агрофирма «Андреевская» на продажу спорного недвижимого имущества Манабаеву Н.А. было получено, оформлено протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», состоявшегося 01.02.2016 в 10 час. 00 мин., общество «Агрофирма «Андреевская» впоследствии своими конклюдентными действиями одобрило совершение сделок купли-продажи.  

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для их отмены на основании следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ). 

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ (пункт 3.1 вышеуказанной нормы).

Согласно пункту 5.3 устава общества «Агрофирма «Андреевская» генеральный директор общества совершает сделки по распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (учредителей) общества. 

В рассматриваемом случае суды, делая вывод о получении генеральным директором общества «Агрофирма «Андреевская» согласия общего собрания участников общества на совершение оспариваемых сделок,  указали как на доказанный материалами дела факт состоявшегося 01.02.2016 в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», на котором обсуждался вопрос о продаже спорного имущества Манабаеву Н.А. и участниками общества (в том числе, Евграшиным В.Е., являющимся на момент проведения собрания не только одним из участников общества «Агрофирма «Андреевская», но и генеральным директором истца - общества «Агрофирма «Калининская») было дано согласие на такую продажу. 

При этом, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о подложности обозначенного протокола и выписки из него, указали, что совершенные сделки считаются одобренными, поскольку в данном случае не усматривается несоответствие между основными условиями сделок и сведениями, указанными в решении об их одобрении (о наименовании хозяйствующих субъектов, отчуждаемых объектах).

Между тем, судами не учтено следующее. 

В соответствии с положениями статьи 157.1 ГК РФ о согласии на совершении сделки правила настоящей статьи применяются, если другое          не предусмотрено законом или иным правовым актом (пункт 1), если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (пункт 2), в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие, при последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие (пункт 3), молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4). 

По смыслу названных положений закона в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки, по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В представленных в материалы дела копиях протокола                                от 01.02.2016 № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская» с указанием на время его проведения в 10 час.        00 мин., и выписки из обозначенного протокола не отражена одобряемая продажная цена объектов недвижимости (не установлен нижний предел стоимости продажи), между тем в силу положений статьи 555 ГК РФ условие о цене является существенным для договора купли-продажи недвижимости.

Обстоятельства, связанные с получением одобрения участников общества «Агрофирма «Андреевская» всех основных (существенных) условий сделок купли-продажи спорного недвижимого имущества, в том числе, условия о цене отчуждаемого имущества, судами по факту не исследовались. При этом, следует отметить, что принятие самим обществом «Агрофирма «Андреевская» исполнения по совершенным сделкам от Манабаева Н.А., не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, инициатором которого стал участник общества – общество «Агрофирма «Калининская», заявивший о причинении оспариваемыми сделками вреда самому обществу «Агрофирма «Андреевская» и его участникам.  

Более того, в ходе рассмотрения спора истец отрицал факт проведения 01.02.2016 в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», зафиксированный в протоколе 01.02.2016 № 1 с указанием на время проведения собрания в 10 час. 00 мин., равным образом отрицал факт подписания протокола и выписки из протокола Евграшиным В.Е., являвшимся по состоянию на 01.02.2016 генеральным директором общества «Агрофирма «Калининская», а также заявлял ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы с целью установления принадлежности подписи, сделанной от имени Евграшина В.Е. в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016, самому Евграшину В.Е. или иному лицу. 

Между тем, подлинные экземпляры указанных протокола 01.02.2016         № 1 и выписки из него судам не представлялись и сведения об обозрении их судами в деле отсутствуют.

В соответствии с требованиями части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

Достоверность письменных доказательств в виде заверенных копий проверяется судом путем сличения их с оригиналами документов, а также проверки и исследования соответствия содержащихся в них сведений действительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011                    № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 06.03.2012 № 14548/11, если одна из сторон оспаривает подлинность какого-либо документа, то его копия, заверенная другой стороной, не может быть признана надлежащим доказательством.

Поскольку из материалов дела следует, что истец оспаривал подлинность представленных в материалы дела копии протокола от 01.02.2016 № 1 и копии выписки из этого протокола, учитывая, что эксперт при проведении судебной почерковедческой экспертизы не смог составить заключение по причине представления исследуемых  документов в виде копии неудовлетворительного качества, признание судами данных копий документов надлежащими доказательствами по делу противоречит нормам процессуального права.

Поддерживая вывод суда первой инстанции о том, что предприниматель Манабаев Н.А. на момент совершения оспариваемых сделок не знал и не мог знать о наличии уставных ограничений полномочий генерального директора общества «Агрофирма «Андреевская» на распоряжение недвижимым имуществом, апелляционный суд не учел обстоятельства, установленные арбитражными судами ранее при рассмотрении дела № А76-6392/2017 относительно осведомленности Манабаева Н.А. о содержании учредительных документов общества «Агрофирма «Андреевская» и, соответственно, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

 Между тем, признание преюдициального значения судебного решения,   направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №  30-П). 

 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 рассмотрен иск общества Агрофирма «Андреевская» в лице своего участника - общества «Агрофирма «Калининская» к предпринимателю Манабаеву Н.А. о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.03.2016 в части сооружения - пектуса, обязании возвратить обществу «Агрофирма «Андреевская» указанное имущество, о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 01.03.2016 №№ 1, 2, 3, 4.

По результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств, в рамках дела № А76-6392/2017 судами признаны необоснованными возражения Манабаева Н.А. о том, что он не знал и не мог знать о наличии, закрепленного в пункте 5.3 устава общества «Агрофирма «Андреевская» условия осуществления полномочий руководителем в части совершения оспариваемых сделок.

Напротив, в рамках дела № А76-6392/2017 судами установлено, что  Манабаев Н.А. имел намерение стать участником общества «Агрофирма «Андреевская», по состоянию на 01.03.2016 Манабаеву Н.А. был передан устав этого общества «Агрофирма «Андреевская» и, следовательно, он должен был и мог знать о наличии в уставе общества вышеуказанного порядка согласования сделок по распоряжению имуществом.

Ссылок на какие-либо доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в обжалуемых судебных актах не приведено.       

Учитывая изложенное, вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок предприниматель Манабаев Н.А. не знал и не мог знать о наличии ограничений, закрепленных в пункте 5.3 общества «Агрофирма «Андреевская», нельзя признать обоснованным. 

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суды установили факты, не подтвержденные соответствующими доказательствами, сделали преждевременные и необоснованные выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными без установления всех необходимых обстоятельств, а также без надлежащей правовой оценки всех имеющихся доказательств. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции,      не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые      не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 названного Кодекса).

Принимая во внимание, что выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, верно распределить бремя доказывания по настоящему спору и предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие документальные доказательства, подтверждающие названные обстоятельства, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

Руководствуясь статьями 286-289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2018 по делу № А76-31238/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 по тому же делу отменить.

Дело № А76-31238/2016 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Л.А. Суспицина 

 

Судьи						Н.Г. Беляева 

 

С.Э. Рябова