СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                            Дело № А45-30885/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную общества с ограниченной ответственностью «Инженерные научно-технические работы - 1» (07АП-4620/2021) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2021 по делу № А45-30885/2020 (судья Мартынова М.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Инженерные научно-технические работы - 1» (630051, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Строймеханизация» (630054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Алькасар» (630051, 

<

...>, этаж 2, офис 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании заключить договор аренды на равноценное помещение, предоставленное для размещения заготовительного и механического участка ООО «Инженерные научно-технические работы - 1».

В судебном заседании приняли участие: 

от истца - ФИО5, приказ № 01УК от 14.01.2019, руководитель, 

от АО «Строймеханизация» - ФИО6, по доверенности № 21 от 17.06.2021,  ФИО7, по доверенности № 20 от 17.06.2021.

от ООО «Алькасар» - без участия (извещено).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерные научнотехнические работы - 1» (далее – ООО «ИНТР-1», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Строймеханизация» (далее – ООО «Строймеханизация», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Алькасар» (далее – ООО «Алькасар», ответчик 2) об обязании АО «Строймеханизация» заключить с истцом договор аренды на равноценное помещение, предоставленное от АО «Строймеханизация» для размещения заготовительного и механического участка ООО «ИНТР - 1».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований истца было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные научно-технические работы - 1» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не дал правовой оценки добросовестного поведения истца и недопустимости одностороннего отказа АО «Строймеханизация» от исполнения абсолютно всех договорных обязательств.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «Строймеханизация» представило письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указано, что требования истца об обязании заключить договор аренды на равноценное помещение, предоставленное от АО «Строймеханизация» для размещения заготовительного и механического участка ООО «ИНТР-1» являются необоснованными и незаконными. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчика АО «Строймеханизация» поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу, просили оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик ООО «АЛЬКАСАР» своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направил, ходатайств об отложении заседания не поступало. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя указанного лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ИНТР-1» с 2001 года арендует помещение 1-го этажа 3-х этажного производственно-бытового корпуса, площадью 467, 2 кв. м по адресу: 

<

...>, на 1-м этаже, кадастровый номер 54:35:012515:1392, номера на поэтажном плане 27, 28, 29, 30. Арендатор занимается производственной деятельностью. 

С 01.04.2019 по 29.02.2020 между ООО «ИНТР-1» (арендатором) и ООО «Алькасар» (арендодателем) был заключен договор аренды нежилых помещений и земельного участка № 4А в редакции протокола согласования разногласий.

Согласно пункту 3.1.1. договора аренды размер арендной платы составляет 132 000 рублей, которая подлежит уплате не позднее пятого числа текущего месяца. 

В период действия арендных отношений задолженности по арендной плате у ООО «ИНТР-1» перед арендодателем не было.

Срок действия договора аренды истек 29.02.2020.

В соответствии с договором купли-продажи объекта недвижимости от 27.01.2016 с учетом дополнительного соглашения от 27.01.2017 и актом приема-передачи от 27.01.2016 ОАО «Строймеханизация» (Продавец) передало в собственность ООО «ИНТР-1» (Покупатель) нежилое помещение площадью 637,4 кв.м., этаж № 01, кадастровый номер: 54:35:012515:1385, расположенное по адресу: 630051 

<

...>.

01.12.2017 произведена государственная регистрация права собственности.

В обоснование требований истцом представлен договор от 26.10.2017 об изменении условий договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.01.2016, в соответствии с пунктом 2 которого продавец при ежегодном обращении покупателя о заключении нового договора аренды сроком на 11 месяцев обязуется в течение пяти лет заключать такие договоры аренды на помещение объекта площадью 467,2 кв.м. на 1-м этаже, кадастровый номер 54:35:012515:1392, номера на поэтажном плане 27, 28, 29, 30, 47, 48, 49, 50.

Пунктом 3 договора установлено, что продавец при обращении покупателя о продлении аренды обязуется в течение 5 лет заключать договоры аренды на помещение объекта площадью 410,7 кв.м. на 3-м этаже, кадастровый номер 54:35:01251:1391, номера на поэтажном плане 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 41.

Также в пункте 4 договора, продавец обязуется не менее, чем за три месяца, информировать ООО «ИНТР-1» о планируемых изменениях собственников помещений, а также информировать потенциальных покупателей о правах ООО «ИНТР-1» на аренду вышеназванных помещений. 

Пунктом 5 договора от 26.10.2017 об изменении условий договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.01.2016 предусмотрено, что при отказе АО «Строймеханизация» от предоставления помещений в аренду ООО «ИНТР-1» на новый срок в течение 5 лет, АО «Строймеханизация» компенсирует ООО «ИНТР-1» все расходы, связанные с демонтажем оборудования, находящегося в арендуемом помещении, переездом в новое помещение, расходы на монтаж оборудования в новом помещении, на ремонт предоставляемого помещения, и размер убытков, понесенных ООО «ИНТР-1» от прекращения производственной деятельности на период переезда в новое помещение.

Полагая, что АО «Строймеханизация» имеет перед истцом обязательство заключить с ООО «ИНТР-1» договор аренды на равноценное помещение, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у АО «Строймеханизация» отсутствовали основания для предоставления спорных помещений в аренду ООО «ИНТР-1» по причине смены собственника данных помещений.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в связи со следующим.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

ООО «ИНТР-1» в рамках настоящего дела заявлены требования об обязании АО «Строймеханизация» заключить договор аренды на равноценное помещение, предоставленное для размещения заготовительного и механического участка ООО «Инженерные научно-технические работы - 1».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Помещения площадью 467,2 кв.м. и 410,7 кв.м., поименованные в пунктах 2, 3 договора от 26.10.2017, ранее находились в пользовании ООО «ИНТР-1» на основании договора аренды недвижимого имущества № 1 от 01.11.2017 (410,7 кв.м.) и договора аренды недвижимого имущества № 2 от 01.11.2017 (467,2 кв.м.). 

Данные договоры были заключены сроком на 11 месяцев до 30.09.2018. Во исполнение данных договоров истец (ООО «ИНТР-1») подписывал Акты и производил оплату за аренду указанных помещений без требования каких-либо компенсаций. Задолженность по данным договорам была взыскана решением от 13.02.2020 по делу № А45-43718/2019, которое вступило в законную силу 13.07.2020.

Данные договоры аренды прекращены истечением срока, на новый срок заключены не были.

В соответствии с Договором купли-продажи объекта недвижимости № Э750-18-КП от 12.09.2018 АО «Строймеханизация» передало в собственность ООО «Алькасар» нежилое помещение площадью 467.2 кв.м., этаж № 01, кадастровый номер: 54:35:012515:1392, расположенное по адресу: 630051 

<

...>.

Законность данной сделки подтверждена решением от 31.12.2019 по Делу № А45-35087/2019, которое вступило в законную силу 21.05.2020.

 Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для предоставления помещений в аренду ООО «ИНТР-1». Не имеется также оснований и для удовлетворения заявленных требований к ООО «Алькасар»

Как верно отметил суд первой инстанции, отчуждение АО «Строймеханизация» нежилых помещений ООО «Алькасар» в нарушение условия пункта 4 договора об изменении условий договора купли-продажи, не влечет наступление последствий, требуемых истцом.

Ссылки истца на то, что данный договор от 26.10.2017 об изменении условий договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.01.2016 является самостоятельной сделкой и не требует государственной регистрации, не влияют на обоснованность выводов суда. Данное соглашение по своему содержанию не может быть квалифицировано как предварительный договор, при этом нет оснований для вывода о переходе возникших из него обязательств на другое лицо ООО «Алькасар».

В случае, если истец считает, что ответчиком нарушены условия заключенного соглашения, он вправе инициировать, при наличии соответствующих оснований обращение с требованием о применении мер гражданско-правовой ответственности.

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 марта 2021 года по делу № А45-30885/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2021 по делу № А45-30885/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерные научно-технические работы - 1» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЕ.В. ФИО1 

СудьиЯ.А. Смеречинская

ФИО3