ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

14 октября 2022 года

Дело №А56-55265/2018/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- конкурсного управляющего ФИО2 по паспорту на основании решения от 23.09.2020; 

- от ООО «Норд-Вест-Марин»: представителя ФИО3 по доверенности от 25.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23524/2022) общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест-Марин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 по обособленному спору № А56-55265/2018/сд.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс», 

установил:

акционерное общество «Трест механизации строительных работ» (далее – АО «Трест механизации строительных работ») 04.05.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» (далее – ООО «Альянс Плюс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.05.2018 заявление АО «Трест механизации строительных работ» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.09.2019 заявление АО «Трест механизации строительных работ» признано обоснованным, в отношении ООО «Альянс Плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.09.2019 № 177.

Решением суда первой инстанции от 23.09.2020 ООО «Альянс Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.10.2020 № 181.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест-Марин» (далее – ООО «Норд-Вест-Марин») на общую сумму 14 269 671 руб. 60 коп. Просил применить последствия недействительности перечислений в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы. 

Определением от 27.10.2021 суд первой инстанции признал недействительной сделкой платежи, произведенные со счета ООО «Альянс Плюс» на счет ООО «Норд-Вест Марин» на общую сумму 14 269 671 руб. 60 коп. Взыскал с ООО «Норд-Вест Марин» в конкурсную массу ООО «Альянс Плюс» 14 269 671 руб. 60 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение суда первой инстанции от 27.10.2021 по обособленному спору № А56-55265/2018/сд.2 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2022 определение суда первой инстанции от 27.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 20.06.2022 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной назначено к рассмотрению.

Конкурсный управляющий ФИО2 22.06.2022 обратился в суд первой инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «Норд-Вест Марин» в пределах суммы заявленных требований – 14 269 671 руб. 60 коп. 

Определением суда первой инстанции от 23.06.2022 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «Норд-Вест Марин» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 197198,  Санкт-Петербург, пр-кт Малый П.С., д. 16 литера А, помещение 6-н, кабинет 1) в пределах суммы заявленных требований – 14 269 671 руб. 60 коп.

В апелляционной жалобе ООО «Норд-Вест Марин», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  23.06.2022 по обособленному спору № А56-55265/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствуют объективные основания для принятия заявленных обеспечительных мер; рассматриваемые меры негативно повлияют на ведение обществом хозяйственной деятельности; арест расчетных счетов должника нарушает баланс интересов сторон и не обеспечивает сохранение существующего состояния отношений между сторонами; мотивированного и документально подтвержденного обоснования затруднительности или невозможности исполнения принятого по делу судебного акта, а также возможности причинения затруднительного ущерба, обжалуемое определение не содержит.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Норд-Вест Марин» поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО2  возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, необходимость принятия рассматриваемых обеспечительных мер конкурсный управляющий обосновал тем, что поскольку спорные перечисления на крупную сумму были совершены в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, данные действия могут свидетельствовать о намерении сторон и фактическом выводе ликвидного актива из конкурсной массы в размере более 5% балансовой стоимости имущества. 

Данный вывод, по мнению конкурсного управляющего, подтверждаются тем, что в рассматриваемый период сам ответчик совершил действия по снятию с регистрационного учета двух транспортных средств: ФОЛЬКСВАГЕН TOUAREG VIN: 

<

***> и ФОЛЬКСВАГЕН 7НС CARAVELLE VIN: 

<

***>.

Согласно сведениям с официального сайта Российского Союза Автостраховщиков данные транспортные средства переоформлены на ООО «Невская Топливная Компания», которая была образована за месяц до сделки по снятию с учета машин, а именно 17.03.2021, с уставным капиталом 10 000 руб., и по результатам проверки ФНС 21.03.2022 сведения о генеральном директоре ООО «Невская Топливная Компания» ФИО4 признаны недостоверными.

Заявитель полагает, что непринятие обеспечительных мер позволяет ответчику реализовать аналогичную модель поведения, что в случае удовлетворения заявления управляющего создаст невозможность исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства, заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворил.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По положениям пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе объяснениями участвующего в деле лица, а также иными доказательствами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках обособленного спора заявлены обеспечительные меры, связанные с предметом оспариваемых перечислений. В качестве меры по обеспечению требований заявлен арест на денежные средства ООО «Норд-Вест Марин» в пределах суммы заявленных требований.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы заявителя, пришел к верному выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора о признании недействительными сделок с имуществом должника, соразмерны заявленным в обособленном споре требованиям, при этом принятие испрашиваемой заявителем обеспечительной меры позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами спора относительно спорного имущества, исключить возможность возникновения препятствий для исполнения судебного акта и восстановления прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обеспечительные меры направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, а также необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы и непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), обеспечивают баланс интересов сторон, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта и предотвращение причинения ущерба заявителю, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Довод подателя жалобы о несоразмерности принятых судом мер, которые, по мнению ООО «Норд-Вест Марин», полностью ограничивают его хозяйственную деятельность с учетом длительности действия указанных мер, в том числе по выплате заработной платы, пособий, уплату налогов, исключает возможность расчетов с другими кредиторами, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Арест наложен на денежные средства, принадлежащие ответчику, только в пределах заявленной к взысканию конкурсным управляющим суммы, – 14 269 671 руб. 60 коп., но не более того и направлен исключительно на сохранение существующего положения, что является разумным и обоснованным.

Обоснованность данного вывода подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2021 по обособленному спору № А56-370/2020/сд.29,сд.30,сд.31.

Ссылка подателя жалобы на то, что принятие рассматриваемых обеспечительных мер не подтверждено достаточными доказательствами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Вопреки доводам ООО «Норд-Вест Марин» обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований, что конкурсным управляющим и было сделано. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 по обособленному спору № А56-55265/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 М.В. Тарасова