АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-5749/2016

г. Калуга

6» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Ивановой М.Ю.       

 

ФИО1      

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюковой Е.А.,

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы – УФНС России по Рязанской области:

 

 

 

от конкурсного управляющего ЗАО «ТД «Донагротехсервис» - ФИО2:

 

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 19.01.2023 (явилась в Арбитражный суд Рязанской области);

 

ФИО4 – представитель по доверенности от 19.01.2023 (явился в Арбитражный суд Рязанской области);

 

лично, представлен паспорт гражданина Российской Федерации (явился в Арбитражный суд Рязанской области);

 

ФИО5 – представитель по доверенности от 06.02.2023 (явилась в Арбитражный суд Рязанской области);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2023 по делу № А54-5749/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис» - ФИО2 10.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2023 (судья Ивашнина И.С.) по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис» в лице конкурсного управляющего – ФИО2, действующего на основании определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54?5749/2016 от 21.08.2020, и конкурсными кредиторами в лице ФИО6, действующего на основании решения собрания кредиторов должника от 29.12.2022 с приведением судом его условий в его резолютивной части. Производство по делу о банкротстве прекращено.

Не соглашаясь с названным судебным актом, УФНС России по Рязанской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, на дату заключения мирового соглашения задолженность ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» перед уполномоченным органом по текущим платежам составляла 2 188 615,03 руб., из которых 2 очередь текущих платежей 125 405,03 руб. (страховые взносы в бюджет пенсионного фонда). Настаивает на том, что в результате утверждения мирового соглашения прекращено рассмотрение обособленных споров: о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности и об оспаривании сделок. Указывает, что в соответствии с ответом ЗАГС от 13.03.2023 ФИО6 является сыном ФИО7. По мнению уполномоченного органа, заключение мирового соглашения направлено на исключение взыскания имущества, принадлежащее должнику, а так же освобождение взаимозависимых лиц от субсидиарной ответственности, исключение возможности оспаривания сделки. Также ссылается на то, что уполномоченный орган будет вынужден направить новый проект заявления о признании ЗАО «ТЦ» «Донагротехсервис» банкротом, поскольку перед ним имеется задолженность по текущим платежам в размере 2 188 615,03 руб., что ставит под сомнение целесообразность мирового заключения, а при новом рассмотрении дела о банкротстве ЗАО «ТЦ» «Донагротехсервис» затянутся сроки взыскания в счет погашения задолженности перед ФНС России.

Арбитражным управляющим ФИО2, ФИО6 в суд округа представлены отзывы с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители УФНС России по Рязанской области поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили ее удовлетворить.

Арбитражный управляющий и его представитель, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Прио-Внешторгбанк (ПАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 18 883 675 руб. 47 коп., из которых: 13 999 860 руб. - основной долг, 4 883 815 руб. 47 коп. - задолженность по процентам за период с 01.05.2015 по 26.09.2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2018 (резолютивная часть объявлена 18.06.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсное производство в отношении ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» неоднократно продлевалось по ходатайству конкурсного управляющего.

Собрание кредиторов ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» состоялось 29.12.2022, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом №15; приняли участие представители конкурсных кредиторов с общей суммой требований - 8 418 880,55 руб. (основной долг), что составляет 97,99 % от общего числа требований конкурсных кредиторов. На данном собрании кредиторов за заключение мирового соглашения проголосовало 100 % от общего количества голосов принимавших участие в собрании кредиторов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника 10.01.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По результатам рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 16, 150, 151, 155-160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», пришел к выводу о наличии правовых оснований для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис».

По мнению суда кассационной инстанции, в данном конкретном случае указанный вывод суда первой инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из изложенного, нормами процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 1 статьи 158 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В пункте 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречить смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

В настоящем случае судом установлено, что 29.12.2022 состоялось собрание кредиторов ЗАО "ТЦ "Донагро-техсервис" (протокол №15) в котором приняли участие представители конкурсных кредиторов с общей суммой требований - 8 418 880,55 руб. (основной долг), что составляет 97,99 % от общего числа требований конкурсных кредиторов. За заключение мирового соглашения по делу №А54-5749/2016 проголосовало 100 % от общего количества голосов принимавших участие в собрании кредиторов.

Мировое соглашение заключено между ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» и конкурсными кредиторами в лице ФИО6.

Судом также установлено, что требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очередей погашены.

На дату заключения мирового соглашения в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" включены следующие обязательства:

- перед Администрацией города Рязани - 173 090 руб. 19 коп. (не обеспеченны залогом имущества должника, основной долг);

- перед ЗАО "Вектор - Дон" - 2 833 224 руб. 84 коп. (не обеспеченны залогом имущества должника, основной долг);

- перед ФИО6 - 5 726 896 руб. 08 коп. (5 585 655,71 руб. - третья очередь, не обеспеченны залогом имущества должника, основной долг; 141 240,37 руб. - штрафные санкции).

Мировым соглашением предусмотрено прощение долга, включенного в реестр требований кредиторов должника перед ФИО6 в общем размере 5 726 896 руб. 08 коп. (в полном объеме) и перед ЗАО "Вектор-Дон" в размере 2 833 224 руб. 84 коп. (в полном объеме), а также установлен срок погашения задолженности перед администрацией города Рязани в размере 173 090  руб. 19 коп. в срок до 30.11.2024.

Администрацией города Рязани в суд округа не представлено каких-либо возражений против утверждения судом первой инстанции мирового соглашения и его условий о погашении задолженности перед ней.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив текст представленного на утверждение мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность и взаимную связь имеющихся в деле доказательств (включая материалы электронного дела) в их совокупности, руководствуясь положениями гл. VIII Закона о банкротстве, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредитора должника, на момент принятия собранием кредиторов должника решения об утверждении мирового соглашения; мировое соглашение содержит ясно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения задолженности, об объеме подлежащих погашению обязательств должника; предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению о его утверждении соблюдены; условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

Суд округа также обращает внимание на то, что доводы кассационной жалобы были рассмотрены судом первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, в том числе со ссылкой на обоснованно установленные и неоспоренные заявителем кассационной жалобы фактические обстоятельства наличия у должника ликвидного имущества, стоимость которого достаточна для расчета по текущим обязательствам и наличия у ФНС России возможности, при необходимости, принять в отношении должника установленные Налоговым кодексом Российской Федерации меры принудительного взыскания, а также обеспечительные меры.

При этом, судом первой инстанции обосновано принято к сведению прощение должнику долга двумя крупнейшими кредиторами (более 95% установленной в реестр заложенности) и отсрочку оплаты до 30.11.2024 оставшейся сравнительно небольшой задолженности (173 090  руб. 19 коп.). Эти обстоятельства с учетом наличия у должника ликвидного недвижимого имущества, кадастровая стоимость которого, согласно неоспоренным ФНС России  заявленным в судебном заседании доводам управляющего, значительно превышает размер текущих обязательств перед уполномоченным органом, позволяет обоснованно предполагать реалистичной возможность погашения указанной ФНС России суммы текущих обязательств должника перед уполномоченным органом вне рамок дела о банкротстве, в том числе, за счет применения доступных последнему принудительных мер взыскания и обеспечительных мер.

При этом реализация недвижимого имущества в рамках процедуры банкротства, на возобновлении которой настаивает уполномоченный орган, с высокой долей вероятности повлечет значительные экономические издержки, связанные, по меньшей мере, с необходимостью организации и проведения торгов, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему за соответствующий период продолжения исполнения обязанностей.   

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов суда первой инстанции, их соответствия обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2023 по делу № А54-5749/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              М.Ю. Иванова

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1