АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2022 года

Дело №

А26-7704/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К., 

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО2 (доверенность от 22.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Промоптторг» ФИО3 (доверенность от 29.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» ФИО3 (доверенность от 28.06.2022),

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промоптторг» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А26-7704/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1,        ОГРНИП 310784701900217, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, Р.М. № 13, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 1 984 376 руб. задолженности, 198 437 руб. 60 коп. неустойки. 

Решением суда первой инстанции от 07.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Промоптторг», адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 12, лит. В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), лицо, не привлеченное к участию в деле, являясь конкурсным кредитором Общества, ссылаясь на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), обжаловало решение суда в апелляционном порядке.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2022 решение суда от 07.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм процессуального  и материального права, не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» - кредитор Общества, в отзыве на кассационную жалобу просит об ее удовлетворении. 

В судебном заседании представитель Компании и общества с ограниченной ответственностью «СпецСнабПром» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель  Общества и ФИО1 возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Невада» (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.12.2020 № 12-1412-2020 (далее – договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

Цена, количество, ассортимент товара согласовываются сторонами и указываются в приложениях (спецификациях), счетах-фактурах и накладных (ТОРГ-12), являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, стороны согласовали перечень товаров, общая стоимость которых составила 1 984 376 руб. Покупатель производит оплату за товар продавцу не позднее 31 марта 2021 года. Частичная оплата разрешается.

 ООО «Невада» осуществило поставку товара в адрес ответчика, что подтверждается товарной накладной от 15.12.2020 № 10. 

По договору уступки прав (цессии) от 01.03.2021 № 08-15 (далее – договор цессии) ООО «Невада» (цедент) уступило ФИО1 (цессионарий) право требования образовавшейся задолженности по договору, заключенному между цедентом и Обществом, включая право требовании процентов, штрафов, неустоек

ФИО1 направил в адрес Общества претензию от 15.07.2021 с требованием оплаты образовавшейся задолженности, а также неустойки на основании пункта 5.3 договора.

В ответ на указанную претензию Обществом было направлено письмо от 29.07.2021 об отсутствии финансовой возможности исполнить обязательства по оплате поставленных товаров. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с иском.

Суды удовлетворили заявленные исковые требования в полном объеме. 

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суды, руководствуясь статьями 309, 506, 516, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установили, что материалами дела подтверждается получение ответчиком товара, возражений в отношении предъявленного требования не заявлено, доказательств оплаты поставленного товара не представлено, в связи с чем требование истца, к которому перешло право требования задолженности и неустойки по договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Приведенные Компанией в апелляционной жалобе доводы о том, что на момент принятия оспариваемого решения - на основании поданного 13.10.2021     ООО «Дивес» заявления о признании должника банкротом было возбуждено дело    № А56-93195/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества, а также согласованности действий по взысканию денежных средств с ответчика для создания кредиторской задолженности вне рамок дела о банкротстве в целях создания контролируемого банкротства, были отклонены судом апелляционной инстанции, с указанием на то, что в случае подачи искового заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих, до даты введения наблюдения, у истца имеется право выбора приостановления по его ходатайству производства по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), либо в случае отсутствия указанного ходатайства продолжения рассмотрения дела в общем порядке; на момент рассмотрения настоящего спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества не введена процедура наблюдения, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно рассмотрел настоящий спор, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, и принял законное и обоснованное решение по делу.

Между тем судами не учтено следующее.

Как указывает в кассационной жалобе Компания, настоящий спор был инициирован сторонами на основании сложившихся между ними фиктивных правоотношений и как следствие их аффилированности в целях причинения ущерба независимым кредиторам ответчика и уклонения от исполнения обязательств перед ними.

Из сведений, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел» следует, что в рамках дела № А56-93195/2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приняты к производству заявления ФИО1 и Общества о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Компания, возражая против заявленных ФИО1 требований, указала на мнимость спорных сделок, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия.

Так, Компания в доказательство отсутствия намерения сторон по фактическому исполнению заключенного договора, указывало на установленные факты относительно хозяйственной деятельности ООО «Невада», а также того, что продавец не заявлял о наличии у него требований к Обществу, равно как и намерении уступить право требования ФИО1, отсутствие встречного предоставления за уступленное ООО «Невада» цессионарию права требования.

Заявление Компанией подобных возражений, с учетом отсутствия фактического исполнения, обязывали суд запросить у сторон доказательства, подтверждающие реальное исполнение заключенного договора. Однако приведенные Компанией доводы не были рассмотрены судом апелляционной инстанции и как следствие не были указаны в обжалуемом судебном акте. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредитором может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 В целях предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов судам необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку доводам Компании об аффилированности сторон дела, а также оценить сделку, на которой основано требование ФИО1, в том числе на предмет ее ничтожности по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А26-7704/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина