ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57838/2020

12 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания  Вороной Б.И. и Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22.04.2025 – 28.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7310/2025)  ИП ФИО1 и ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-57838/2020/сд.1,сд.2 (судья  Голоуза О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего, кредиторов ООО «Техоптстрой» и УФНС России по Ленинградской области о признании сделки недействительной в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Меридиан»,

 Ответчики: 

1.ООО «СН-Премиум», 

2.ФИО1, 

3.ФИО2, 

Третьи лица: 

1.ФИО3 

2.ФИО7 

3. ФИО8 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020, резолютивная часть которого объявлена 29.10.2020, в отношении АО «Меридиан» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Публикация сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 №209(6930). 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 с заявлением об оспаривании сделок с имуществом должника, заявление принято к производству суда, спору присвоен номер А56- 57838/2020/сд1. 

Определением суда от 27.07.2023, суд привлек в качестве созаявителя (соистца) по спору А56-57838/2020/сд1 – кредитора ООО «Техоптстрой», принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований, согласно которым заявитель просит: 

1. Признать недействительными (ничтожными) как взаимосвязанные сделки (цепочку сделок): 

1.1. Договор купли-продажи от 20.03.2020 (дата государственной регистрации перехода права собственности 04.06.2020), заключенный между АО «Меридиан» и ООО «СН-Премиум» (ИНН: 

<

***>), об отчуждении объектов недвижимости с кад. номерами 47:07:0605001:281 (новый кадастровый номер 47:07:0605001:1050), 47:07:0605001:645, 47:07:0605001:680, 

1.2. Договор купли-продажи от 04.09.2020 (дата государственной регистрации перехода права собственности 11.09.2020), заключенный между ООО «СН-Премиум» (ИНН: 

<

***>), ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) об отчуждении объектов недвижимости с кад. номерами 47:07:0606001:781, (объединен с земельным участком с кад. номером 47:07:0606001:782 в земельный участок с кад. номером 47:07:0605001:1050); 47:07:0606001:782, (объединен с земельным участком с кад. номером 47:07:0606001:781 в земельный участок с кад. номером 47:07:0605001:1050); 47:07:0605001:645, 47:07:0605001:680; 

2. Применить последствия недействительности сделок. 

2.1.Обязать ФИО1 (ИНН: 

<

***>) возвратить в конкурсную массу АО «Меридиан»: 

? долей в праве собственности на Земельный участок площадью 16 087- кв.м. с кад. номером 47:07:0605001:1050, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...> земельный участок № 36; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 1443,6 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:645, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район, Центральное отделение, дом № 35, лит. А; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 333,8 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:680, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район, Центральное отделение, дом № 35, лит. Б; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 842,1 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:1159, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...>; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 870 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:1160, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...>. 

2.2.Обязать ФИО2 (ИНН: 

<

***>) возвратить в конкурсную массу АО «Меридиан» ? долей в праве собственности на недвижимое имущество: 

? долей в праве собственности на Земельный участок площадью 16 087- кв.м. с кад. номером 47:07:0605001:1050, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...> земельный участок № 36; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 1443,6 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:645, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район, Центральное отделение, дом № 35, лит. А; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 333,8 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:680, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, промышленный район, Центральное отделение, дом № 35, лит. Б; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 842,1 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:1159, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...>; 

? долей в праве собственности на Здание площадью 870 кв.м. с кад.- номером 47:07:0605001:1160, расположенное по адресу: Ленинградская 11 область, Всеволожский муниципальный район, Свердловское городское поселение, 

<

...>.

Также, этим же определением суда от 27.07.2023, в качестве соответчиков по обособленному спору № А56-57838/2020/сд1 привлечены: ФИО1 и ФИО2. 

А также в Арбитражный суд обратился кредитор УФНС России по Ленинградской области с заявлением о признании недействительными этих же сделок (с учетом уточнений от 20.09.2023), заявление принято к производству суда с присвоением спору номера А56-57838/2020/сд2. 

Определением суда от 28.09.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением обособленному спору номера А56- 57838/2020/сд1,сд2. 

Определением Арбитражного суда от 27.12.2023 удовлетворено ходатайство кредитора ФИО6 о проведении экспертизы.

Определением от 20.02.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства третьих лиц ФИО7 и ФИО8 об отложении судебного заседания. Отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2 о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО «СНПремиум».  Отказал в удовлетворении ходатайства третьих лиц ФИО7 и ФИО8 о вызове свидетелей. Отказал в удовлетворении ходатайств ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о назначении повторной судебной экспертизы. Отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ТехОптСтрой» об истребовании у ФИО3 подлинников документов. Отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ТехОптСтрой» о назначении по делу судебной экспертизы давности изготовления документов. Заявление о признании сделок недействительными удовлетворил.

ИП ФИО1 и ИП ФИО2 не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда отменить и в случае признания доводов о наличии оснований для прекращения производства по спору - прекратить производство по обособленному спору; в случае отсутствия оснований для прекращения производства по спору (пункт 2 просительной части) — рассмотреть заявление по существу, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме; назначить по делу повторную судебную экспертизу определения рыночной стоимости объектов недвижимости.

По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы. 

Также подателей жалобы полагали, что выводы суда в части признания ООО «СН-Премиум» фирмой-однодневкой и технической компанией, выводы суда в части аффилированности сторон сделки АО «Меридиан» и ООО «СН-Премиум»,  выводы суда в части наличия признаков неплатежеспособности должника, выводы суда в части нерыночности продажи имущества по сделке, выводы суда в части оплаты стоимости за объект недвижимости, выводы суда в части наличия признаков цепочки сделки, выводы суда в части строительства новых объектов со злоупотреблением правом  не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2025 представитель подателей жалоб поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего, представитель Налогового органа, ФИО6 возражали против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы,  возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель ФИО7 и ФИО9 поддержали ходатайство о назначении повторной экспертизы, согласились с доводами апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом судебное экспертное заключение оформлено в соответствии с предъявляемыми к нему требованиями, в нем отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений.

Заключение эксперта содержит мотивированные, обоснованные, достаточные, ясные и полные непротиворечивые ответы на поставленные перед ним вопросы, а также однозначные выводы, которые следуют из проведенного исследования и подтверждены фактическими данными.

В порядке части 3 статьи 86 АПК РФ эксперт в судебном заседании 11.12.2024 дал пояснения на все поставленные судом и лицами, участвующими в деле, вопросы. 

Представленная апеллянтами рецензия на экспертное заключение не свидетельствует о наличии оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ, не опровергает выводы эксперта относительно рыночной стоимости объектов недвижимости на дату сделки.

Апелляционный суд отмечает, что экспертное заключение является одним из доказательств по делу в обоснование нерыночности совершенной сделки. Помимо указанного заключения со стороны Управления и кредиторов представлены отчет об оценке ООО «Эксперт-оценка» №012/23 от 01.04.2023 (стоимость объектов 90 000 000 руб.), регистрационное дело в отношении объектов недвижимости, из которого следует, что залоговая стоимость объектов недвижимости составляла на 31.10.2019 сумму в размере 64 689 000 руб., объявления из сети «Интернет» (приложения к заключению эксперта и отчету об оценке) о продаже аналогичных объектов недвижимости по цене в 2 и более раза дороже, иные документы.  

Суд учитывает, что Управлением и кредиторами сделка между должником и ООО «СН-Премиум» оспаривается, в том числе, по мотиву безденежности (формирование источника оплаты за счет должника), а по сделке между ООО «СН-Премиум» и ИП расчеты, как указывают кредиторы, в принципе не проведены надлежащим образом, поскольку в обоснование расчетов между коммерческими организациями представлена расписка, а платежные поручения отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, оснований для назначения повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ не усматривается.

Также в апелляционный суд от ФИО3 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, в удовлетворении которого апелляционный суд отказывает, поскольку невозможность представления документов в суд первой инстанции не обоснована.

Апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании до 28.04.2025.

В судебном заседании после перерыва, представители сторон ранее высказанные правовые позиции поддержали.

От ФИО7 и представителя подателей жалоб поступили ходатайства об отложении судебного заседания, которые апелляционный суд находит неподлежащими удовлетворению, ввиду несвоевременной подачи таких  ходатайства (за несколько минут до судебного заседания), а также ввиду их необоснованности (представитель подателей жалоб просил отложить судебное заседание с целью ознакомления с дополнительными доказательствами, однако, суд отказал в их приобщении;  ФИО7 ссылаясь на отказ суда в удовлетворении ходатайства об участии его представителя в онлайн-заседании, не пояснил невозможность участия его представителя в судебном заседании очно).

 Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу, либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства дела.

Таким образом, в рассматриваемом случае, исходя из предмета и конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, иных причин для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств об отложении.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Меридиан» являлся собственником объекта недвижимости: земельный участок, категория земель: земли промышленности и энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения…, разрешенное использование: для использования в промышленных целях, общая площадь 16 087 кв. метров, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новосаратовка, центральное отделение, с кад. номером: 47:07:0605001:281, что подтверждается выпиской из ЕГРН, свидетельством о праве собственности от 24.06.2013 и договором купли-продажи от 30.05.2013. 

В рамках своей хозяйственной деятельности АО «Меридиан» за свой счет возвело на данном земельном участке 2 объекта недвижимости: 2 здания с кад. номером 47:07:0605001:645 и 47:07:0605001:680, что подтверждается выписками из ЕГРН и сведениями о движении денежных средств по расчетным счетам должника о понесенных им расходах на строительно-подрядные работы.  

Между АО «Меридиан» и ООО «СН-Премиум» (ИНН: 

<

***>) заключен договор купли-продажи от 20.03.2020, согласно которому должник передает в собственность ООО «СН-Премиум» здание с кад. номером 47:07:0605001:645, здание с кад. номером 47:07:0605001:680 и земельный участок с кад. номером 47:07:0605001:281 в собственность ООО «СН-Премиум», а ООО «СН-Премиум» обязуется оплатить покупную стоимость недвижимого имущества в размере 42 000 000 рублей.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 04.06.2020, оплата в размере 42 000 000 рублей поступила на расчетный счет АО «Меридиан» от ООО «СН-Премиум». 

Из данных ЕГРН следует, что после заключения договора купли-продажи от 20.03.2020 земельный участок площадью 16 087 кв. м с кад. номером 47:07:0605001:281 был разделен на два земельных участка с кад. номерами 47:07:0605001:782 и 47:07:0605001:781, общей площадью по-прежнему 16 087 кв. м. 

Затем между ООО «СН-Премиум» (продавец) и ИП ФИО2 и ИП ФИО1 (покупатели) заключен договор купли-продажи от 04.09.2020, в соответствии с которым ООО «СН-Премиум» обязуется передать покупателям в общую долевую собственность здание с кад. номером 47:07:0605001:645, здание с кад. номером 47:07:0605001:680 и земельные участки с кад. номерами 47:07:0605001:782 и 47:07:0605001:781 (по ? доле ИП ФИО2 и ИП ФИО1), а покупатели обязуются оплатить 42 500 000 рублей. 

Переход права собственности на здания и земельные участки в долевую собственность  ФИО2 и ФИО1 зарегистрирован 11.09.2020. 

07.04.2021 земельные участки с кад. номерами 47:07:0605001:782 и 47:07:0605001:781 общей площадью 16 087 кв. м. были вновь соединены в единый земельный участок, с той же площадью 16 087 кв. м. и тем же назначением земель; объединенному земельному участку присвоен кадастровый номер 47:07:0605001:1050.

В качестве доказательства оплаты между ООО «СН-Премиум» и ИП ФИО1 и ИП ФИО2 представлена копия расписки от ФИО3 как директора и учредителя ООО «СН-Премиум» о получении наличных денежных средств от ИП ФИО1 и ИП ФИО2 на сумму 42 500 000 руб. 

В настоящее время на земельном участке с кад. номером 47:07:0605001:1050 расположены четыре нежилых здания с кад. номерами: 47:07:0605001:645 площадью 1443,6 кв. м, 47:07:0605001:680 площадью 333,8 кв. м; 47:07:0605001:1159 площадью 842,1 кв. м и 47:07:0605001:1160 площадью 870 кв. м. 

Здания с кадастровыми номерами 47:07:0605001:1159 и 47:07:0605001:1160 возведены уже новыми собственниками ИП ФИО1 и ИП ФИО2 

Заявители по настоящему делу полагают указанные две сделки (договор купли-продажи от 20.03.2020 между должником и ООО «СН-Премиум» и договор купли-продажи от 04.09.2020 между ООО «СН-Премиум» и ИП ФИО2, ИП ФИО1) взаимосвязанными, ничтожными, притворными, прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение недвижимого имущества должника в пользу аффилированных с ним лиц в ущерб независимым кредиторам. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным, установив, что оспариваемые сделки являются недействительными, представляют собой единую цепочку сделок, прикрывающих прямое отчуждение имущества должником в пользу аффилированных лиц с целью вывода имущества должника из-под взыскания, совершенных в отсутствие равноценного встречного предоставления, при наличии признаков неплатежеспособности у должника, с целью причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 07.10.2020, таким образом, первая из оспариваемых сделок совершена в течение 7 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, вторая из оспариваемых сделок совершена за 1 месяц до возбуждения дела о банкротстве. То есть сделки совершены в период подозрительности,  установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления Пленума N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Однако цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что прямо следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 N 307-ЭС18598 (2)).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 88 постановления от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК Российской Федерации).

В случае совершения в отношении имущества должника цепочки последовательных сделок по его отчуждению с разным субъектным составом, но в условиях подконтрольности их совершения воле одного лица, в интересах которого совершаются указанные сделки, и совершения таких сделок с единой целью в виде причинения вреда правам и законным интересам его кредиторов, такие сделки подлежат квалификации как элементы единой сделки и признаются недействительными в своей совокупности (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 N 307-ЭС21-8025).

Как указывается в пункте 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. 

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В обоснование своих доводов заявители и конкурсный управляющий ссылались на поведение участников рассматриваемых правоотношений (индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2, бывшего руководителя должника ФИО7, единственного акционера должника ООО «Альянс» и учредителей акционера должника ФИО8 и ФИО7, третьего лица ФИО3 и созданного ею общества ООО «СН-Премиум»), их заинтересованность и общность экономических интересов, обстоятельства, при которых оспариваемые сделки были совершены и которые им предшествовали.

Апелляционный суд приходит к выводу, что, вопреки позиции апеллянтов, арбитражный суд правомерно признал оспариваемые сделки цепочкой взаимосвязанных сделок, применил нормы материального права, подлежащие применению, и оценил оспариваемые сделки на предмет их недействительности по составам, предусмотренным статьей 170 ГК РФ и статьями 10 и 168 ГК РФ. 

Из материалов дела следует, что единственным акционером должника АО «Меридиан» является ООО «Альянс» (ИНН: 

<

***>).

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что генеральным директором ООО «Альянс» (ИНН: 

<

***>) в период с 14.12.2016 по дату ликвидации являлся ФИО8.

ФИО7 и ФИО8 в период с 08.04.2004 по дату ликвидации являлись участниками (учредителями) ООО «Альянс» (ИНН: 

<

***>), каждый с 50% долей участия в капитале.

ФИО7 также являлся генеральным директором должника. ФИО8 ранее являлся 100% акционером должника.

Таким образом, ФИО7 и ФИО8 являются конечными бенефициарами АО «Меридиан» и контролирующими его лицами на дату совершения сделки. 

На основании поступивших в материалы дела от органов ЗАГС ответов на запросы арбитражный суд пришел к выводу, что на заинтересованность индивидуальных предпринимателей, бывшего руководителя должника, единственного акционера должника и учредителей акционера должника указывали не только наличие кровного родства (ИП ФИО2 имеет общего ребенка с ФИО8, ИП ФИО1 является матерью супруги (тещей) ФИО7), но и заключение между собой сделок и их фактическое исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, в результате совершенной цепочки сделок по отчуждению недвижимого имущества спорное имущество перешло в пользу заинтересованных с должником лиц. 

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что ИП ФИО2 и ИП ФИО1 не могут быть признаны заинтересованными с бенефициарами должника ФИО7 и ФИО8 лицами, апелляционным судом отклоняются в связи со следующим. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Ответчики и третьи лица ФИО8 и ФИО7 указывают на то, что ИП ФИО2 и ФИО8 не состоят в зарегистрированном браке, а ФИО7 и ФИО1 не ведут совместное хозяйство. 

Однако отсутствие государственной регистрации брака не исключает возможность признания лиц заинтересованными, тем более, при наличии у них общего несовершеннолетнего ребенка, что не может являться случайным обстоятельством. 

Равным образом, мать супруги (теща) и бабушка детей ФИО7 является родственником, соответственно по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным лицом.  

Указанные обстоятельства определенно указывают на общность интересов сторон сделки и являются основанием для применения презумпций, вытекающих из их аффилированности, в частности, возможности совершения согласованных действий, направленных на причинение вреда независимому кредитору - в данном случае уполномоченному органу и иным кредиторам и сокрытие истинных мотивов совершения между ними сделок. 

При этом наличие или отсутствие общего совместного быта не имеет правового значения для решения вопроса о признании конечных приобретателей заинтересованными по отношению к бенефициарам должника и, как следствие, аффилированными с должником лицами.  

Выводы арбитражного суда о том, что спорное имущество выбыло из конкурсной массы в пользу заинтересованных с должником (его бенефициарами) лиц, соответствуют материалам дела и правоприменительной практике.

Кроме того, арбитражным судом в обжалуемом определении правомерно учтено, что промежуточный приобретатель является техническим, а сделка с ним осуществлена исключительно для создания видимости добросовестного приобретателя. 

ООО «СН-Премиум» зарегистрировано 10.03.2020, а договор купли-продажи заключен 20.03.2020, то есть в пределах одного месяца с даты создания ООО «СН-Премиум».

ООО «СН-Премиум» ликвидировано 31.12.2020, в течение 3 месяцев после сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО1 и ФИО2

Как указывает уполномоченный орган, промежуточный приобретатель спорного имущества ООО «СН-Премиум» (197022, 

<

...>, лит. А, кв. 7) находится по адресу массовой регистрации, на котором по данным уполномоченного органа зарегистрировано восемь других организацией, а единственный участник ООО «СН-Премиум» и его учредитель ФИО3 является массовым учредителем и руководителем (в обоснование в материалы дела представлены данные ФНС и информация из системы «Спарк»). 

Апелляционный суд относит критически к доводам ФИО3 как учредителя ООО «СН-Премиум» о том, что ООО «СН-Премиум» являлось реально действующей организацией, поскольку по адресу приобретенных объектов недвижимости не регистрировалось, зарегистрировано по адресу проживания в жилом помещении ФИО3 Материалы дела не содержат сведений о наличии у общества работников и офисного или производственного помещения, в котором осуществляется реальная хозяйственная деятельность общества. 

Из выписки по расчетному счету ООО «СН-Премиум» следует, что иных контрагентов, кроме АО «Меридиан» и ресурсоснабжающих организаций, у ООО «СН-Премиум» не имелось, единственным крупным платежом, поступившим на счет общества, является выданный ФИО3 заем в размере 40 000 000 рублей и 2 000 000 рублей денежные средства для целей проведения оплаты в пользу АО «Меридиан» спорного имущества в размере 42 000 000 рублей, денежные средства были внесены на счет ООО «СН-Премиум» со стороны ФИО3 наличными.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу на 16.12.2020, ООО «СН-Премиум» не имелось иных активов или пассивов. 

Иных объектов недвижимости ООО «СН-Премиум» не имело и сделок не заключало, сделка с АО «Меридиан» являлась единственной сделкой ООО «СН-Премиум», которое было зарегистрировано непосредственно перед сделкой. 

Решение о ликвидации общества принято 28.09.2020, то есть в пределах одного месяца с даты заключения договора купли-продажи с ИП ФИО2 и ИП ФИО1 от 08.09.2020 и сразу же после государственной регистрации перехода права собственности 11.09.2020.

Апелляционный суд учитывает, что ООО «СН-Премиум» не сдавало годовую бухгалтерскую отчетность, не имеет трудовых и материальных ресурсов, цикл жизнедеятельности данной организации составлял 7 месяцев. 

Материалы дела не содержат сведений о том, что ООО «СН-Премиум» в действительности пользовалось приобретенным имуществом, сдавало его в аренду или производило на нем строительные работы для себя, а равно иным образом относилось к данному имуществу как к собственному. 

Цель первоначального приобретения имущества для последующей перепродажи по более высокой цене судом также исключается, коль скоро разница между стоимостью приобретения недвижимого имущества у должника (42 000 000 руб.) и стоимостью продажи индивидуальным предпринимателям (42 500 000 руб.) является незначительной (1 процент коммерческой наценки), то есть ООО «СН-Премиум» не получило и не могло получить явной коммерческой выгоды со сделки с индивидуальными предпринимателями-ответчиками. 

К участию в споре в качестве третьего лица привлечена ФИО3, бывший генеральный директор и учредитель ООО «СН-Премиум», которая также не представила достаточных разумных пояснений об экономических мотивах приобретения имущества ООО «СН-Премиум» и в дальнейшем его продажи в адрес ИП ФИО2 и ИП ФИО1

Доводы ФИО3 о том, что общество является проектной компанией, созданной для совершения указанной сделки и для целей эксплуатации спорных объектов недвижимости, не подтверждается материалами дела. 

Таким образом, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что ООО «СН-Премиум» является фирмой-однодневкой, технической (промежуточной) компанией в целях искусственного создания видимости правомерного и добросовестного приобретения в дальнейшем ИП ФИО2 и ИП ФИО1 имущества должника.

Арбитражный суд установил, что в результате совершения оспариваемых сделок контроль над объектами недвижимости продолжают осуществлять те же лица, конечный бенефициар в отношении имущества должника не изменился. При этом 07.10.2020 определением арбитражного суда возбуждено дело о банкротстве должника, а решением арбитражного суда от 29.10.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, то есть сделки совершены в преддверии банкротства общества (в течение 6 месяцев с даты регистрации перехода права собственности по первой сделке 04.06.2020). 

Апелляционный суд критически относится к доводам подателей жалобы о том, что у должника на дату первой сделки имелось иное ликвидное имущество в виде дебиторской задолженности.

Решением арбитражного суда от 11.02.2020 по делу № А56-123178/2019 исковое заявление должника к ООО «ТД Интерторг» о взыскании задолженности в размере 98 746 895 руб. 67 коп., а также 419 168 руб. государственной пошлины удовлетворено. 

Из названного решения следует, что задолженность ООО «ТД Интерторг» перед должником возникла уже к 31.10.2019, а претензия была направлена должником 18.11.2019, исковое заявление подано в суд 22.11.2019. 

Дело о банкротстве ООО «ТД Интерторг» возбуждено определением арбитражного суда от 27.01.2020. 

Тем самым, начиная с 31.10.2019 должник знал о просрочке своего крупнейшего дебитора, а с 27.01.2020 должник знал о высоком риске неполучения денежных средств от общества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что у должника имеется иное имущество, кроме спорных объектов недвижимости и права требования к ООО «ТД Интерторг», которое бы обеспечивало исполнение должником его собственных обязательств перед кредиторами в полном объеме или в значительной части. 

На данный момент, реестр требований кредиторов должника со стороны управляющего не погашался в связи с отсутствием имущества.  

Кроме того, как обоснованно установил арбитражный суд, на дату совершения первой сделки у должника уже имелась просроченная задолженность перед кредиторами в значительном размере, а также кредиторами были инициированы судебные споры о взыскании данной задолженности, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается судебными актами. 

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки, у должника имелись обязательства перед кредиторами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, то есть должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Из содержания представленных судебных актов следует, что до совершения первой оспариваемой сделки должник впал в стабильную просрочку и не исполнял свои обязательства перед кредиторами. 

При этом должник имел на счетах средства для осуществления расчетов хотя бы в части, но направил их в адрес учредителя в порядке погашения займов и преимущественно перед другими кредиторами и в ущерб им, с последующим выводом средств в пользу бенефициаров должника.

Денежные средства, полученные от ООО «СН-Премиум», были направлены должником на погашение задолженности перед залоговым кредитором (банком). 

Погасив в преимущественном порядке обязательства перед банком, неплатежеспособный должник, с одной стороны, пытался создать видимость совершения сделки на рыночных условиях, блокирующей пороки подозрительности, а, с другой стороны, в преддверии собственного банкротства окончательно стал отвечать признакам недостаточности имущества, передав свои единственные активы по заниженной цене члену той же группы, которая его контролировала ранее, сделав невозможным погашение требований прочих кредиторов. Подобная слаженность действий свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В сложившейся судебной арбитражной практике выработаны критерии распределения бремени доказывания в случаях установления аффилированности должника с участником процесса (ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), в соответствии с которыми на такое лицо возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Коль скоро ИП ФИО2 и ИП ФИО1 являются аффилированными с должником лицами, на них возлагается бремя доказывания (с повышенным стандартом доказывания) разумных экономических мотивов вступления в договорные правоотношения на согласованных сторонами условиях, источник информации о продаже имущества, процесс выбора контрагента, подготовки и исполнения сделки, факт исполнения сторонами их обязательств в полном объеме (включая представление доказательств финансовой возможности и проведения расчетов). 

В качестве доказательства оплаты по первой сделке в условиях недостаточности собственных доходов для оплаты по сделке ФИО3 представила договор займа No б/н от 15.03.2020, согласно которому ФИО10 передает ФИО3 денежные средства в размере 40 000 000 рублей в срок до 01.05.2025 под 7,25% процентов годовых. Обязательства заемщика перед займодавцем не обеспечены.

В подтверждение факта передачи денежных средств представлена расписка от 15.03.2020, в которой указано на передачу 40 000 000 рублей наличными, заверение об обстоятельстве. 

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к указанным документам, поскольку в дело не представлено доказательства аккумулирования и передачи денежных средств от ФИО10 ФИО3, достоверные доказательства имущественного источника ФИО10 Также суд правомерно отметил, что займ предоставлен на аномальных условиях: без обеспечения (включая залог спорного объекта), по нерыночной процентной ставке, в простой письменной форме, денежные средства передаются наличными в условиях, когда безопасной формой расчетов является безналичный расчет. 

При этом собственных налогооблагаемых доходов ФИО3 за период, предшествующий сделке, не хватало для оплаты даже 10 % от цены сделки. 

Одновременно ФИО7 и ФИО8 не раскрыли перед судом надлежащим образом, куда ими были израсходованы ранее выведенные из должника через ООО «Альянс» денежные средства (в порядке возврата займов) в размере более 42 000 000 руб., а также не привели причин, по которым указанные средства на счетах должника не были направлены для расчетов с кредиторами. Также в обоснование наличия данных займов только по отдельным займам представлены договоры займа и платежные поручения, факт предоставления основной сумма средств подтверждается приходно-кассовыми ордерами, что не является надлежащим доказательством. Оригиналы договоров займа и приходно-кассовых ордеров в материалы дела также не предоставлены. 

В такой ситуации, суд первой инстанции правомерно согласился с позицией Управления и кредиторов о том, что выведенные из должника в преддверии банкротства средства в действительности были использованы для проведения формальной оплаты за объекты недвижимости с учетом совпадения суммы выведенных средств и цены сделки, совпадения периода данных операций, отсутствия у ФИО3 надлежащего источника средств, а у ФИО7 и ФИО8 надлежащих пояснений о том, куда эти средства были израсходованы. 

В качестве доказательства оплаты по второй сделке между ООО «СН-Премиум» и ИП ФИО1 и ИП ФИО2 представлена копия расписки от ФИО3 как директора и учредителя ООО «СН-Премиум» о получении наличных денежных средств от ИП ФИО1 и ИП ФИО2 на сумму 42 500 000 руб., документы об уступке прав требований от общества к ФИО3, при условии, что указанные лица являются коммерческими организациями, для которых расчет в безналичном порядке является обязательным (п. 2 ст. 861 ГК РФ).  

При этом в условиях явной недостаточности собственных доходов ИП для оплаты по сделке в материалы дела не представлено доказательств аккумулирования средств ответчиками для расчетов по сделке. Представленная информация о совершении ИП сделок в 1998, 2017 годах в условиях отсутствия выписки по счету с подтверждением аккумулирования средств не подтверждает наличия финансового источника для расчетов по сделке. 

Кроме того судом учитывается, что несмотря на заявленное ходатайство о фальсификации указанных доказательств, оригиналы заемных документов (между ФИО3 и ФИО10, расписка между ФИО3 и ФИО1 и ФИО2) суду не представлено со ссылкой на отсутствие обязанности их хранить и их уничтожение, в связи с чем арбитражный суд правомерно со ссылкой на часть 9 статьи 75 АПК РФ отклонил доводы ответчиков и третьих лиц, основанные на указанных документах. Оригиналы данных документов также не представлены в суде апелляционной инстанции. 

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

Уничтожение оригиналов заемных документов в условиях значительности цены сделки (42 000 000 руб.), последующего инициирования в отношении отчуждателя процедуры банкротства и до истечения предусмотренного законом пятилетнего срока их хранения является риском, который на себя приняли индивидуальные предприниматели. 

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчиками не выполнено бремя доказывания исполнения ими денежных обязательств перед покупателем, кроме того, материалы дела не содержат достаточных доказательств того, как продавец нашел покупателей (и наоборот), почему сторонами выбрана простая письменная форма для сделки, почему выбран порядок произведения расчетов на крупную сумму в наличной форме с последующим уничтожением оригиналов документов, каким образом сторонами определялись условия сделки и как они исполнялись.

Ссылка сторон на то, что на объекте недвижимости был размещен баннер с информацией о его продаже не подтверждается документами и расценивается судом критически, поскольку в подобной ситуации стороны обычно прибегают к продаже с размещением объявления в сети «Интернет», к услугам профессиональных посредников и агентов с предоставлением агентских договоров, отчетов к ним, платежных поручений об оплате услуг агентов и пр. 

Сторонами также не представлено доказательств осуществления продажи объектов на публичной, тендерной и конкурентной основе. 

Также судом принято во внимание, что в дело не представлены документы, подтверждающие реальность наличия столь значительной суммы наличными (40 млн.руб.), у физического лица, не представлены справки по форме 2 НДФЛ, а также доказательства аккумулирования средств в безналичном порядке на расчетном счету ФИО10 перед сделкой с ФИО3

Поведение ООО «СН-Премиум», ИП ФИО2 и ИП ФИО11 не соответствует поведению лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, основанную на риске. 

Таким образом, совершение цепочки последовательных фактически безвозмездных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, направленно на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу аффилированных лиц, с целью сокрытия активов должника и исключение возможности иных кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом совершение оспариваемых сделок преследовало единую цель - вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства.

Апелляционный суд учитывает, что как следует из материалов дела, за счет доходов от сдачи в аренду имущества должника и иных нераскрытых перед судом финансовых источников новыми собственниками были построены два других объекта недвижимости, в связи с чем и с учетом принципа единства судьбы объекта недвижимости и земельного участка суд первой инстанции правомерно возвратил в конкурсную массу как переданные по ничтожной сделке объекты, так и вновь построенные объекты недвижимости. 

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи, заключенный между должником и ООО «СН-Премиум» от 20.03.2020, и договор купли-продажи от 04.09.2020, заключенный ООО «СН-Премиум», ИП ФИО1 и ИП ФИО2, являются цепочкой притворных взаимосвязанных сделок (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающей отчуждение должником в пользу аффилированных лиц ликвидного недвижимого имущества в преддверии банкротства должника (ст. 10 и 168 ГК РФ). 

Данную цепочку сделок также следует признать недействительной и на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, ввиду следующего.

Во-первых, условиями оспариваемых сделок была предусмотрена цена объектов недвижимости: по договору от 20.03.2020 – 42 000 000 руб., по договору от 04.09.2020 – 42 500 000 руб., тогда как общая рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 87 000 000 рублей (по состоянию на 20.03.2020), 110 117 000 рублей (по состоянию на 16.11.2023) и 119 400 000 руб. (по состоянию на август 2024).

Оценив экспертное заключение от 10.09.2024 № 90-24ОЦ, апелляционный суд считает его соответствующим требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 РФ сведения, основанным на материалах дела. В этой связи, экспертное заключение от 10.09.2024 № 90-24ОЦ признается надлежащим доказательством по делу наряду с иными доказательствами по делу. 

Также, помимо заключения эксперта со стороны Управления и кредиторов представлены отчет об оценке ООО «Эксперт-оценка» №012/23 от 01.04.2023 (стоимость объектов 90 000 000 руб.), регистрационное дело в отношении объектов недвижимости, из которого следует, что залоговая стоимость объектов недвижимости составляла на 31.10.2019 сумму в размере 64 689 000 руб., объявления из сети «Интернет» (приложения к заключению эксперта и отчету об оценке) о продаже аналогичных объектов недвижимости по цене в 2 и более раза дороже, иные документы.  

Таким образом, цена имущества по оспариваемым сделкам  не является рыночной, что свидетельствует о неравноценности сделки и как следствие о её недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, арбитражным судом было обоснованно установлено, что источник средств для оплаты ООО «СН-Премиум» по сделке был сформирован за счет денежных средств должника АО «Меридиан», выведенных безвозмездно незадолго до сделки в пользу учредителя должника ООО «Альянс», с последующим выводом денег на личные счета ФИО7 и ФИО8 и ликвидацией ООО «Альянс», а ФИО7 и ФИО8 передали денежные средства ФИО3 для внесения на счет ООО «СН-Премиум» и последующего зачисления на счет должника в счет оплаты по сделке.

Данные обстоятельства установлены Управлением ФНС по Ленинградской области на основании анализа транзитивности движения денежных средств по расчетному счету должника и ООО «Альянс», а также иным данным Управления. Судом также учтено отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ФИО3 финансовой возможности внесения в общество денежных средств в размере 42 000 000 рублей. 

Во-вторых, как уже было указано выше, в результате цепочек сделок  из конкурсной массы выбыло ликвидное недвижимое имущество, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов должника в полном объеме или в значительной части. 

При этом, апелляционным судом установлена аффилированность должника и конечного приобретателя имущества и наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок. 

ИП ФИО2 и ИП ФИО11 знали или должны были знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и направленности действий должника на причинение вред своим кредиторам через вывод активов из имущественной массы. 

Таким образом, сделка также является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Относительно ходатайства о прекращении производства по заявлению, апелляционный суд считает необходимым указать, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 306-ЭС16-9687(3) от 21.01.2019, ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сочла формальным подход о прекращении производства по делу на основании ликвидации стороны сделки неверным, поскольку конечный приобретатель требования (имущество), правоспособности не утратил.

Таким образом, поскольку дело о банкротстве должника преследует своей целью справедливое и пропорциональное погашение задолженности перед кредиторами, соответственно, факт ликвидации стороны по сделке не может препятствовать рассмотрению спора об оспаривании такой сделки по существу.

Ходатайство о вызове свидетелей ФИО3 и ФИО10 и их допросе было правомерно отклонено арбитражным судом, поскольку ФИО3 привлечена к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, следовательно, обладает процессуальным правом представлять свои пояснения по делу. В материалах дела имеется письменное нотариально заверенное заявление ФИО10 по обстоятельствам, указанным в ходатайстве о вызове свидетеля, в связи с чем повторное получение пояснений ФИО10 излишне. 

Ходатайство ответчиков об отложении судебного разбирательства было отклонено арбитражным судом правомерно в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда по существу, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2025 по делу №  А56-57838/2020/сд.1,сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва