ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28873/2025

Дело № А40-256510/23

г. Москва

17 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ивановой Е.В., 

судей Федоровой Ю.Н., Поташовой Ж.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2025 года по делу№А40-256510/23 

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 04 апреля 2022 года, заключенный между должником Обществом с ограниченной ответственностью "Земпромстрой-недвижимость" и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки Porsche 911 Turbo, 2004 года выпуска, VIN 

<

***>, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Земпромстрой-недвижимость", 

при участии в судебном заседании: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2024 года Общества с ограниченной ответственностью "Земпромстрой-Недвижимость" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 17 декабря 2024 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 04 апреля 2022 года, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2025 года признана недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 04 апреля 2022 года, заключенный между должником ООО "Земпромстрой-недвижимость" и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника ООО "Земпромстрой-Недвижимость" транспортное средство марки Porsche 911 turbo, 2004 года выпуска, VIN 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.  

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв по доводам жалобы, который приобщен к материалам дела.

В материалы дела также поступило ходатайство о назначении экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Таким образом, судом апелляционной инстанции может быть назначена экспертиза в случае необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы и невозможности рассмотрения дела без экспертного заключения.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, доказательств заявления ходатайства о назначении экспертизы в суде первой инстанции не имеется, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи автомобиля от 04 апреля 2022 года, в соответствии с которым должником было реализовано транспортное средство Porsche 911 Turbo, 2004 г.в. по стоимости 1 300 000 руб., в связи с чем, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу, что сделка заключена по заниженной стоимости, в отсутствие доказательств встречного предоставления, что свидетельствует о намерении сторон сделки причинить имущественный вред кредиторам должника.

Апеллянт, обращаясь с жалобой, указывает, что судом первой инстанции неверно определил неплатежеспособность должника, неверно указал на аффилированность сторон сделки, кроме того, ссылки на отсутствие встречного предоставления основаны на неполном выяснении обстоятельств дела, при этом ссылается на отсутствие сведений у покупателя о финансовом состоянии должника.

Указанные доводы подлежат отклонению, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление №63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления №63).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления №63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, оспариваемый договор заключен 04 апреля 2022 года, в то время как заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Земпромстрой-Недвижимость" было принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года, в связи с чем оспариваемая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Предъявляя требования об оспаривании договора, конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент их совершения.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов должника. В том числе, задолженность перед бюджетом, возникшая за 2021-2023 годы.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены, что свидетельствует о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества для погашения требований кредиторов, в последующем включенных в реестр требований кредиторов должника.

С учетом указанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, каких-либо обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у общества на момент заключения договора не имелось, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Как верно отразил суд первой инстанции, наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки не препятствует возможности квалификации такой сделки в качестве недействительной, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В соответствии со сформированными правовыми подходами, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки, однако, повышает стандарт доказывания в обособленных спорах с аффилированным лицом и путем иного распределения бремени доказывания возлагает обязанность опровержения возражений либо требований относительно реальности обязательств (заявленных внешними кредиторами и конкурсным управляющим) - на аффилированное лицо.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как следствие, лицам, участвующим в деле следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

В рассматриваемой ситуации сделка совершена в отсутствие представления равноценного встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3 приложения № 1 к договору купли-продажи автомобиля от 04 апреля 2022 года, покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесением в кассу в течении 10 рабочих дней с момента подписания сторонами договора. 

Из заявления конкурсного управляющего следует, что денежные средства в счет оплаты по указанному договору от ответчика и иных лиц на счета ООО "Земпромстрой-Недвижимость" не поступали. 

Таким образом, оспариваемая сделка является безвозмездной. 

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ответчик указывает, что платеж за автомобиль осуществлялся ответчиком путем внесения денежных средств в кассу должника. Зачисление поступивших от ответчика денежных средств в кассу, последующее внесение должником денежных средств на счет и занесение операции с наличными в кассовую книгу - финансово-хозяйственные процессы на стороне должника. 

Ответчик указывает, что кассовые книги должника конкурсным управляющим не представлены. При этом именно кассовыми книгами подтверждаются операции юридического лица с наличными денежными средствами. Кроме того, конкурсным управляющим не представлены банковские выписки должника за период с даты подписания договора по дату, предшествующую дате вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Более того, приходные кассовые ордера, полученные от должника, ответчиком не сохранены. 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Суд правомерно отнесся критически к пояснениям и документам, представленным заинтересованным лицом в подтверждение наличия спорных правоотношений и реальности внесения денежных средств в кассу общества.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд сделал верный вывод о том, что ответчиком не опровергнуты обоснованные сомнения в реальном характере спорных правоотношений; такое поведение ответчика нетипично для обычного участника гражданского оборота.

Соответственно, сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях недоказанности реальности правоотношений между ответчиком и должником, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, управляющим направлен запрос в налоговый орган с целью получения документов, свидетельствующих о получении обществом денежных средств по спорной сделке.

Согласно ответу налоговой от 20 марта 2024 года №7702-00-11-2024/001280, должником книги покупок и продаж за 2020-2023 годы в ИФНС России № 2 по городу Москве не представлялись.

Кроме того, к ходатайству управляющего о приобщении дополнительных документов от 15 апреля 2025 года (л.д. 58) заявителем представлена копия выписки из счета должника за период с 01 января 2012 года по 25 сентября 2024 года, из которых усматривается отсутствие перечислений ответчиком в адрес должника по спорной сделке.

Достаточных и достоверных доказательств в подтверждение реальности и обоснованности установленной в договоре цены ответчики не представили, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества не заявляли.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение должником какого-либо встречного предоставления от реализации транспортного средства (не доказаны факты оплаты по договорам, зачисления денежных средств на счет должника либо поступления их в кассу).

Иные доказательства возмездности отчуждения спорного транспортного средства в материалах дела отсутствуют.

В случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 апреля 2016 года №301-ЭС15-20282).

Совершение сделки в отсутствие надлежащих доказательств ее возмездности и равноценности встречного предоставления, наличие на момент совершения последовательных сделок купли-продажи автомобиля неисполненных обязательств перед иными кредиторами при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива, ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Оценивая действия ФИО1 по приобретению автомобиля по заниженной цене, как недобросовестные, следует отметить, что предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении юридической чистоты объекта продажи.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 сентября 2008 года №6132/08). Аналогичный вывод содержится и в разъяснениях пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года №126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2015 года №310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 09 октября 2017 года № 308-ЭС15-6280.

Тем самым, элементарное сопоставление цен на объекты-аналоги должно было вызвать у добросовестного приобретателя разумные сомнения в правомерности совершаемой сделки.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Доводы управляющего о совершении договоров купли-продажи по цене существенно ниже рыночной не опровергнуты.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно признав оспариваемые договоры купли-продажи недействительными.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы 24 апреля 2025 года по делу №А40-256510/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 Е.В. Иванова

Судьи:                                                                                                                      Ю.Н. Федорова

Ж.В. Поташова